6月8日晚间，ST南卫发布公告称公司控股股东及实际控制人李平拟采用协议转让、表决权放弃、上市公司向特定对象发行A股股票相结合的方案完成控制权变更。苏州丰瑞达将通过协议转让的方式受让李平持有的ST南卫23，400，000股股份（占上市公司股份总数的8.00%），同时ST南卫拟向苏州丰瑞达非公开发行不超8774.22万股，募资不超2.99亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

来源：公司公告

本次发行完成后，苏州丰瑞达将合计持有上市公司111，142，200股股份，苏州丰瑞达持有有表决权股份数量占上市公司股份总数的29.23%；李平及其一致行动人合计持有上市公司113，160，415股股份，其中未放弃表决权的股份为17，719，367股，李平及其一致行动人持有的剩余具有表决权股份数量占上市公司股份总数的比例为4.66%。上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。

值得关注的是，ST南卫本次实控人变更存在诸多疑点。上交所于6月8日当天向公司出具了问询函，要求公司说明结合控股股东资金状况、资金需求、股票质押情况等，说明本次让渡控制权的主要原因，与受让方的关系，是否存在其他利益安排等。

疑点一：审计暴雷，丰瑞达为何还要光速接盘

上交所的问询函并非无的放矢。据公告显示，ST南卫聘任的天衡会计师事务所刚刚于一个多月以前对公司出具了否定意见的内部审计报告，指出公司存在资金占用及财务核算缺陷，公司也因此被ST。

据ST南卫2022年度内部控制审计报告显示，会计师事务所认为公司未就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序，且未按要求对关联方资金拆借事项及时履行信息披露。截至2022年12月31日，南卫股份未完成对上述重大缺陷的整改，应收实际控制人李平及其附属企业非经营性资金占用款（含利息）4335.49万元。

实控人非法占用上市公司资金的熟悉戏码再度重现，然而这还不是问题的全部。内部控制审计报告同时指出，ST南卫曾于2020年11月17日，完成对30名激励对象限制性股票的授予。根据激励计划，在约定期间内未达到解除限售条件而不能申请解除限售的股票，公司将按激励计划回购并注销激励对象的限售股。这样的回购义务本应在财务报表中体现，但ST南卫并未对其确认负债，导致其2020年度及2021年度报表出现重大会计差错。

此外，从公司的业绩表现来看，ST南卫2021年及2022年均处于亏损状态，营业总收入及归母净利润近两年均出现较大幅度下滑。

ST南卫近五年业绩表现示意图

颇为不解的是，明知道公司内部存在诸多问题，且业绩表现不佳，为何苏州丰瑞达还要入主ST南卫呢？而且值得关注的是，据ST南卫公告显示，公司于2023年6月1日收到控股股东李平的通知，获悉其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项。6月8日，苏州丰瑞达光电科技有限公司就与李平签署了《股份转让协议》，前后不过一周的时间。

正如问询函中所提到的，丰瑞达光速接盘究竟目的何在？我们不得而知。

疑点二：丰瑞达自身资不抵债，受让股权钱从哪来？

据《股份转让协议》显示，苏州丰瑞达通过协议转让的方式受让李平持有的上市公司23，400，000股股份，本次标的股份转让总价款为13600万元，标的股份的每股转让价格约为5.81元。同时，ST南卫拟向苏州丰瑞达非公开发行不超8774.22万股，募资不超2.99亿元。也就是说，丰瑞达共计需要支付约4.35亿元来完成此次股权转让，其中首笔股权转让款为5000万。

然而，根据公告，本次方案受让方苏州丰瑞达成立于2020年11月3日，主要从事半导体相关设备业务，2021年、2022年总资产分别为0.23万元、2760.12万元，相对应净资产分别为0.23万元、-1.56万元。2021年及2022年营业收入分别为：0元、463.12万元，净利润分别为：-7.77万元、-1.79万元。同时公开资料显示，张磊2023年4月刚刚成为苏州丰瑞达实际控制人。

一个仍处于亏损状态的公司要花4个多亿收购上市公司，钱从哪来呢？从既往的类似的案例中我们或许可以厘清一些脉络。2022年9月28日，太力科技以8.21亿元收购卓丰投资持有的ST三盛19.8%股份。完成收购后，太力科技成为ST三盛的第一大股东，卓丰投资持股比例下降至7.4%，ST三盛易主，戴德斌成为实控人。随后，太力科技通过定增、重组等方式，进一步巩固控制权，并在一个月内收到三封监管函的情况下，迅速以高溢价收购业绩不佳的天雄材料，跨界进入新能源赛道。

与ST南卫的情况类似，收购ST三盛的戴德斌的资金来源同样是一个谜。据媒体报道，戴德斌的资金主要来自一个实缴资本为0的商贸，该公司背后又牵出数个频繁设立公司并穿插任职，财务总监、监事、总经理的“金主”。资本的游戏错综复杂，具体的过程以及“影子股东”的身份我们无法得知，但股价表现却能在一定程度上反映出问题。

ST三盛2022年9月至今的股价变化

来源：同花顺

上图为ST三盛2022年9月至今的股价变化示意图。可以发现太力科技收购ST三盛后，ST三盛股价一度大幅上涨，随后于今年4月份开始一路下跌，在两个月的时间里从约5.4元/股下跌至最低2.01元/股。

疑点三：ST南卫停牌前股价忽然涨停，监管火速问询

回到ST南卫自身，在被出具否定意见的内部审计报告后，ST南卫股价于2023 年 5 月 4日起连续 5 个交易日跌停，公司实控人李平于2023年5月8日回复公司问询函称不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。

ST南卫近期股价表现示意图

来源：同花顺

随后，6月2日ST南卫发布公告称，公司控股股东李平正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项并申请股票停牌，而在停牌前一交易日，公司股价一反常态地涨停。上交所在6月8日对ST南卫出具的问询函中均已提到上述问题，目前监管部门已及时跟进，ST南卫的未来将走向何方？让我们拭目以待。