出品:新浪财经上市公司研究院

作者:IPO再融资组/靳泽

近期,沪深交易所发布了优化再融资的具体措施,对证监会“8.27优化IPO再融资监管安排” 做出了进一步细化。

监管层表示,上市公司最近两年连续亏损的,本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于18个月。同时,上市公司再融资预案董事会召开时,前次募集资金应当基本使用完毕。

截至12月6日,今年发布定增预案的437家(剔除已终止实施企业,含定增收购企业)上市公司中,有26家公司最近两年连续亏损且在最近三个会计年度中有定增募资或IPO募资,其中迪哲医药、新希望傲农生物、云从科技等公司至少不满足两项监管新规。

其中,傲农生物不仅在连续巨亏期间多次募资,没有达到18个月间隔的要求,且2022年通过定增募集的资金仅用了70%左右,不符合监管新规的要求。更有意思的是,公司连续通过定增发行新股,而实控人、董监高却巨额减持股票套现,这种矛盾产生两大疑问,一是实控人、董监高等是否不再看好公司发展?二是公司为何在连续巨亏的情况下还要不断募资扩产,近三年40亿元的融资流向了哪里, 为何对供应商讳莫如深,关联采购数据难匹配是否存在利益输送?

14亿元定增连踩两条监管新规“红线”  

最新版的定增预案显示,傲农生物此次定增计划非公开发行股票不超过 261,317,466 股,计划募集资金不超过 14.26 亿元,其中补充流动资金金额为4.27亿元。

其实在2022年4月,傲农生物刚有一笔14.4亿元的定增募资到位,截至2023年6月30日,公司2022年非公开发行股票募集资金尚有4.2亿元未使用完毕,占前次募集资金总额的29.31%。

根据监管规定,上市公司再融资预案董事会召开时,前次募集资金应当基本使用完毕。公告显示,傲农生物最新一次定增预案的董事会决议日是2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议。

截至2023年6月30日,傲农生物2022年定增募资仅使用了70%左右,那2022年11月份使用的资金更少,因此显然不符合“基本使用完毕”的要求。

由于傲农生物连续亏损,还不符合另一项定增监管新规,公司此次14亿元的定增董事会决议日是2022年11月,据前次定增募资到位时间仅隔了7个月,距18个月的要求相差甚远。

2021年、2022年,傲农生物扣非归母净利润分别为-15.2亿元、-9.99亿元,连续亏损。根据监管要求,上市公司最近两年连续亏损的,本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于18个月。

值得注意的是,傲农生物此次定增的董事会决议并没有确定全部对象,也不是适用简易程序的小额融资,也不属于国家重大战略方向的再融资,故应适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

控股股东、实控人巨额减持套现   较IPO前入股价净赚约18亿元

资料显示,傲农生物最近几年多次再融资。2017年9月,公司IPO募资2.87亿元;2020年5月、2021年3月和2022年5月,公司分别通过定增或可转债分别募资13.9亿元、10亿元、14.4亿元。近三年,公司通过直接融资的金额就累计超38亿元。

尤其是傲农生物2020年和2022年的两次定增,傲农生物还分别发行了7,558.46万股、13,019.89万股新股。然而在公司大量发行股票的同时,公司控股股东、实控人却大量减持股票。

2022年5月18日,傲农生物控股股东傲农投资通过大宗交易的方式减持其持有的傲农转债3,622,920张,公司实控人吴有林通过大宗交易的方式减持其持有的傲农转债1,306,600张,二者合计减持傲农转债4,929,520张,占傲农转债发行总量的49.2952%。

如果按照每张面值100元计算,傲农生物控股股东和实控人的最后一笔减持,约套现5亿元。

2023年7月11日~2023年8月21日期间,傲农投资通过大宗交易、协议转让等方式减持公司股票,套现约5.05亿元,吴有林通过大宗交易减持套现约1.34亿元。

2023年11月17日晚间,傲农生物公告称,控股股东傲农投资和公司实际控制人、董事长、总经理吴有林计划通过协议转让方式合计转让不超过152,435,188股公司股份(不超过公司总股本的17.5%)。转让获得的资金主要用于偿还到期债务,剩余资金全部用于支持上市公司的经营发展。

这里的重点是,公告称的偿还到期债务上指的是偿还控股股东及实控人的到期债务,因为另一份关联公告称“为了有效降低股东负债率,降低债务风险”。傲农生物信披公告中未明确披露是偿还谁的到期债务,会让部分投资者误以为减持所获的资金是为了偿还上市公司债务。

11月29日,公司公告称,傲农投资以协议转让的方式将其持有的公司5.2339%的股权转让给平潭天添资产管理有限公司,转让价格为8元/股,转让总价款为人民币3.65亿元。

如果按照8元/股的价格转让剩余12.26%傲农生物的股权,公司控股股东和实控人预计将再套现8.65亿元。如果公司12.26%股权按照8元/股的价格转让成功,傲农生物控股股东、实控人自2022年5月以来的减持套现金额将累计达到23.5亿元。

招股书显示,傲农生物IPO前夕,控股股东傲农投资和公司实控人吴有林的初始投资成本约7000万元左右,合计持有约64%的股权。近两年合计卖出25%左右的股票约能套现18.5亿元左右(除去可转债减持),净赚约18亿元。

不仅是控股股东、实控人减持套现,傲农生物的董高监也“组团”减持。公告显示,近两年,傲农生物多名董监高吴俊、叶俊标、张敬学、黄泽森、侯浩峰、黄祖尧、黄华栋、温庆琪、赖军、李海峰、郭泗虎、周通、仲伟迎、饶晓勇、杨再龙等15人减持自己手中股票,基本上涵盖了傲农生物主要核心管理层。

“猪周期”背锅还是存利益输送?对大供应商名称讳莫如深

资料显示,傲农生物最近三年超38亿元的直接再融资,大部分投向了生猪养殖项目。而这两年猪价持续低迷,很多生猪养殖企业面临亏损压力。

傲农生物称:公司自2021年起持续大额亏损的具体原因系:1、2021年度起生猪价格下行且持续处于低位;2、猪价下行导致存栏猪只的预计可变现净值低于成本,报告期内计提生物资产减值;3、养殖规模的扩大以及新租赁准则的实施,导致期间费用大幅上涨。

但傲农生物的解释还存在三个疑问,一是公司为何在行业低迷、公司连续巨亏时,冒着如此巨大的风险豪赌,即便赌对了“猪周期”又是否能巨额盈利?二是公司前几次募投项目效益远不及预期,为何在三年内三度融资,并且要再进行第四次再融资?三是公司募集的近40亿元流向了哪些供应商,为何讳莫如深?

问询函公告显示,傲农生物前几次募资的许多募投项目未达承诺收益,如 2017年首发募投项目中3个饲料项目未达到预计效益、2019年定增、2020年可转债的募投项目均未达预计效益且部分出现大额亏损。此外,2020年可转债项目中吉水傲诚生猪生态循环养殖小区、2021 年非公开发行股票的募投项目因尚在建设期,尚未投产,暂无实际效益。

并且,傲农生物前次募集资金投资项目中共有5个已投产饲料类项目,截止2022年末累计产能利用率分别为21.75%、28.81%、31.17%、48.82%、34.54%,普遍偏低,前募年产5万吨水产饲料生产线(扩建)项目、年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目累计实现效益为负,但公司最新一次的14.4亿元的定增又要扩产饲料类项目。

在前几次募投项目效益如此低甚至为负的情况下,傲农生物又连续募资的必要性及合理性存疑。

即便假设傲农生物频繁加码生猪养殖等相关项目是为了扩大市场份额,在下一轮猪价上涨周期中能够实现较大盈利,但其他生猪养殖上市公司也在扩张产能,到时候傲农生物能否巨额盈利还是未知数。

A股生猪养殖企业中较为有名的上市公司是牧原股份,牧原股份多年来也是斥巨资扩建产能。牧原股份曾被质疑财务造假,一个原因便是公司超百亿元的资金流向了关联方参与共建的在建工程。

牧原股份在年报或问询函回复公告中,对关联方供应商也没有刻意隐瞒,至少能面对投资者的质疑。而傲农生物在年报中,对供应商名称讳莫如深,让投资者不知道近三年募集的40亿元,究竟流向了哪家“盖猪圈”的企业。

年报显示,傲农生物在披露年度前五大供应商的章节中,用“第一名”至“第五名”替代前五供应商的名称。

更重要的是,傲农生物前五大供应商中的关联方数据还不匹配。以2022年前五供应商为例,公司称前五名供应商采购额中关联方采购额2.48以元,占年度采购总额1.31%。但在公司前五名供应商明细中,没有发现任何一家供应商的采购金额是2.48亿元,最低的都是3.17亿元,公司“打架”的供应商数据更显蹊跷。

其实,为傲农生物提供材料或劳务的供应商,在市场中很常见,属于劳动密集型企业或原材料供应商,一般不涉及国家秘密和商业秘密,为何傲农生物对此只字不提,且关联供应商数据难以匹配,是否存在利益输送等可能?这有待公司及IPO、再融资唯一的保荐券商国泰君安给出回答。

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