证券时报记者 张一帆

12月8日晚间,杉杉股份(600884)、吉翔股份(603399)同步公告,公司间接控股股东杉杉控股已于当日收到中国证监会下发的《立案告知书》,案由是涉嫌收购人未按规定履行义务。

杉杉股份明确表示,本次立案系针对杉杉控股与锦州永杉锂业股份有限公司(即吉翔股份,下文以吉翔股份为简称)的相关事项,不会对公司正常生产经营活动产生影响。

吉翔股份则回应称,立案调查期间,杉杉控股及相关人员将积极配合中国证监会的调查工作,公司也将严格按照监管要求履行信息披露义务。吉翔股份强调,目前公司各项生产经营活动正常有序开展。

目前,虽然两家上市公司未对杉杉控股被立案的原因做详细说明,不过在杉杉控股与吉翔股份之间,确实有一桩与收购人义务相关的事项在今年曝光,涉及吉翔股份第二大股东上海钢石股权投资有限公司(下称“上海钢石”)与杉杉控股的一致性行动关系问题。

在公告中,吉翔股份明确表示,杉杉控股系公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司(简称“宁波炬泰”)的控股股东,也是公司大股东上海钢石的实际控制方,宁波炬泰持有公司33.52%股份,上海钢石持有公司10.32%股份,合计持有公司43.84%股份。

不过,这一则一致行动关系,在今年年初,也就是收购完成后的两年才迟迟曝光。

2020年7月17日,上海钢石通过协议转让的方式受让公司股份,成为公司的第二大股东。彼时,吉翔股份并未披露上海钢石背景,仅表示“本次权益变动前,信息披露义务人持有公司A股无限售流通股0股”。

自2021年8月6日开始,上交所正式对上海钢石、宁波炬泰是否构成一致行动关系的问题发出问询并了解情况,吉翔股份曾两次回复上交所问询函,一次发布媒体报道澄清说明。三则公告均表示两大股东不构成一致行动关系。直至2023年的首个交易日,吉翔股份才就这一组一致行动关系发布了更正公告。

吉翔股份曾解释,公司前后信息披露不一致的原因主要包括:一方面,股东方作为“是否构成一致行动关系”结论的信息披露义务人,向公司提供不实信息。另一方面,公司前期核查过程中对股东方提供信息未予保持足够审慎,致使前期信披在股东关系的认定存在疏漏。同时,公司对股东方加强沟通疏导,纠正了信息披露不实的错误。

对吉翔股份的信息披露问题,上交所此前已经提出了追问。

此前,在1月16日再次向吉翔股份下发的问询函中,上交所指出:在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下,公司及相关方前期多次予以否认的原因,是否故意背离事实,虚假披露信息;在明显背离事实的情况下,相关股东隐瞒一致行动关系的主要原因,是否为规避要约收购义务,是否存在其他违法违规行为。

对于是否规避要约收购义务,杉杉控股此前已给予了肯定的答复。

杉杉控股表示,当时杉杉控股的子公司宁波炬泰,已为吉翔股份第一大股东,如披露一致行动人则将触发要约收购,而整个收购的信息披露流程耗时较长,从而影响公司的业务快速转型发展。杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法》中要约收购义务的相关条款。

在《上市公司收购管理办法》中规定:投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人时,其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制详式权益变动报告书,并披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

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