来源 华夏时报

连锁药房的并购到了“强弩之末”？

历时三月有余，四次延期回复问询函后，漱玉平民和天士力近日同时发布公告，宣布已针对2023年9月的《股权收购协议》签订了有关终止协议。这起备受行业关注的连锁药房高溢价收购就此夭折。

根据此前计划，漱玉平民拟收购辽宁天士力100%股权和济南平嘉60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权，合计交易价格约7.15亿元，涉及辽宁天士力、济南平嘉旗下共计556家药店。

对于，漱玉平民至今未回复深交所问询函以及重组交易是否还会重启等问题，《华夏时报》记者联系漱玉平民，截至发稿未收到回复。不过，1月2日，漱玉平民董事长李文杰在投资者说明会上表示，“公司将继续坚持‘深耕山东市场，择机走向全国’的发展战略”。

68倍高溢价收购药店

漱玉平民前身是济南漱玉保健品有限公司，成立于1999年1月21日。2002年5月18日，漱玉平民大药房第一家门店西门店成功开业，标志着漱玉平民正式进军中国医药零售领域。2021年7月，漱玉平民在深交所创业板上市。

2023年9月25日，漱玉平民发布《漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（下称《报告书》），漱玉平民拟以总价7.15亿元购买辽宁天士力90%股权、济南平嘉60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权。

《报告书》显示，辽宁天士力、济南平嘉主营业务均为医药零售连锁业务，其中辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门店424家，公司100%股权的评估值为5.69亿元；济南平嘉主要销售区域为济南，拥有直营门店132家，公司60%股权的评估值为1.56亿元。两个标的的增值率分别高达 6809.49% 和1099.54%。

照此，漱玉平民收购的两个标的的溢价分别达到68倍、11倍， 按照总交易额与总门店数估算，单家药店估值超过百万元。截至2023年6月30日，漱玉平民货币资金及交易性金融资产余额合计为13.13亿元，现金及现金等价物余额为6.89亿元。漱玉平民原计划以自有资金和自筹资金完成收购，分三期支付相关股权转让价款。

随后在2023年10月19日，深交所对漱玉平民下发重组问询函，或许就已经透露出这次交易的不确定性。

在该问询函中，深交所要求漱玉平民说明在两家标的公司评估增值率较高、交易对价全部采用现金支付、交易将形成大额商誉的情况下，交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明公司为保障公司及中小投资者利益已采取及拟采取的措施及其可行性。

对于重组问询函的问题，漱玉平民并未如期回复，而是在2023年的11月2日、11月9日、11月16日、11月23日分四次发布延期回复公告，称“本次《重组问询函》中涉及的部分事项尚需进一步落实及补充完善”。最终，漱玉平民没有回复问询，取消了交易计划。

1月2日，漱玉平民召开终止重大资产购买事项投资者说明会，董事长李文杰表示，本次重组终止系交易各方协商一致后主动终止。在重组事项推进过程中，结合外部和公司实际情况，公司及交易各方对本次交易方案事宜进行进一步沟通，但最终未就补充事宜达成一致意见。经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次重组事项。

频繁并购背后的隐忧

近几年连锁药店“圈地运动”高歌猛进，借助自建、并购及部分品牌开放加盟，2022年行业迈入“万店时代”，截至2023年三季度末，四大上市连锁药房老百姓、大参林、益丰药房和一心堂的门店数量分别为13065家、12993家、12350家、10008家。

相比之下，漱玉平民目前仍属于第二梯队，截至2023年6月30日，漱玉平民在山东省、辽宁省、黑龙江省、福建省等地区共拥有直营门店数量3868家，2023年上半年新建直营门店202家，并购门店342家。

为了缩小差距，抢占市场，近年来漱玉平民频繁收购资产，但这也导致商誉激增。据披露，仅在2022年10月—2023年8月，漱玉平民就完成15起资产收购，包括福建民心医药连锁有限公司、本溪漱玉平民康源大药房连锁有限公司、哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司等，合计金额达6.75亿元。截至2023年6月底，漱玉平民商誉达13.36亿元。

华中地区一家连锁药房的总经理陈诚告诉《华夏时报》记者，早年，有些城市规定了药店之间至少要间隔300米或350米距离，不过近两年，连锁药店遍地开花，这一规定在多地逐渐取消，尤其是在二三线城市，一条大街上开得最多的店就是药店。

随着医药零售行业并购一轮又一轮，连锁化率不断提升，全行业的门店增速开始下滑。即便面临高商誉隐忧，行业玩家仍无法停下扩张的脚步，不进则退。

连锁药房的抢地盘大战依然不断上演，2023年前三季度，老百姓共完成8起收购，以7.26亿元，拿下药店351家；第四季度，公司还投入2.15亿元，收购扬州百信缘剩余35%的股份。同期，大参林发生同业并购13起，涉及药店804家，并斥资3000万元，增持控股子公司重庆万家燕大药房15%股权。益丰药房开展9起行业并购，收购368家门店。一心堂在2023年全年发起15起行业并购，公司投入现金4.65亿元，共收购药店385家，在2023年末尾，一心堂还发布系列公告称，公司拟收购合川红太阳、宜良宜骏、简阳惠康等7家连锁药店企业的187家药店。

在疯狂并购这剂猛药的刺激下，头部连锁药房上市企业还能交出不错的成绩单。2023年前三季度，老百姓、大参林、益丰药房的营收、净利润增速分别为16.44%和17.57%，9.61%和27.20%， 19.03%和21.23%。

第二梯队的漱玉平民也保持了业绩增长，2021年至2022年及2023年前三季度，漱玉平民的营收分别为53.22亿元、78.23亿元、65.34亿元；净利润分别为1.15亿元、2.29亿元、1.62亿元。

“并购看起来热闹，实际上剩下可供选择的优质标的越来越少。”陈诚向本报记者表示，有的公司已经开始并购那些门店数量不多的小型连锁药店，规模增长越来越难，那就尽力去挖掘单店的价值，有些药房卖美妆、彩票五花八门的副业。

医健管理咨询创办人曹宁对本报记者表示，连锁药店并购可以向母公司输送现金流和利润，扩大市场份额，不过，随着药品零售市场的集中度逐渐提高，在推动行业进一步规范和创新的同时，竞争的激烈、管理整合的难度和行业监管趋严等问题都是企业需要应对的挑战。