因存在控股股東及其他關聯方大額資金佔用長期未歸還、控股股東部分持股將被司法變賣等問題,龍年開工僅一個多星期,ST華鐵已收到2份深交所發出的關注函。

2月26日,針對ST華鐵控股股東拉薩泰通所持公司9024萬股於2月19日起進行公開變賣一事,深交所下發關注函,要求ST華鐵覈實控股股東及其一致行動人是否存在其他應披露未披露的股份凍結、拍賣事項。

同時,深交所關注到ST華鐵的控股股東及其一致行動人截至目前累計質押股份比例已達99.76%,要求上市公司結合控股股東資金狀況、償債能力、還款安排等說明是否存在強制平倉風險。

2月以來,ST華鐵的股價波動較大,先是連續5個交易日收盤價低於1元/股,隨後又在2月7日至2月26日之間的8個交易日錄得6次漲停,股價重新回到1元以上。

截至2月27日午間收盤,ST華鐵報1.22元/股。

資料顯示,ST華鐵主營業務爲軌道交通車輛核心零部件製造與銷售。

2023年5月,因控股股東及其他關聯方存在非經營性資金佔用的情形,公司最近一年的內部控制審計報告被出具否定意見,ST華鐵被深交所實施其他風險警示。

截至1月31日,ST華鐵控股股東及其他關聯方以現金方式累計歸還佔用資金金額約1億元,尚未歸還資金佔用本息金額合計仍有約12.90億元。

圖片來源:ST華鐵1月31日晚間披露的關於公司股票被實施其他風險警示相關事項的進展公告

ST華鐵也在公告中稱,公司控股股東及其他關聯方資產處置,籌措資金尚需時間,完全歸還佔用上市公司的資金尚存在不確定性。

對此,深交所於2月19日下發關注函,要求ST華鐵督促控股股東及關聯方誠實守信,以合法合規方式儘快歸還資金佔用款項。

在2月26日的關注函中,深交所再次提及這一事項,要求ST華鐵說明截至回函日的償還進展,控股股東、實際控制人是否有充足資金進行償還,公司已採取和擬採取的具體追償措施。

據悉,ST華鐵的控股股東拉薩泰通及其一致行動人兆盈瑞通,合計持有的公司股份數量約爲4億股,佔公司總股本的比例爲25.12%。

其中,拉薩泰通所持公司9024萬股無限售流通股,被北京市第二中級人民法院定於2024年2月19日10時起,在北京市第二中級人民法院阿里巴巴司法拍賣網絡平臺上進行公開變賣。

ST華鐵表示,本次公開變賣不會導致公司控制權發生變更,亦不會對公司治理結構及持續經營產生重大不利影響。如後續控股股東及其一致行動人所持公司其他股份被強制平倉、司法凍結、司法處置、強制過戶等,將可能導致公司控制權發生變更。

同時,ST華鐵稱,公司控股股東及其他關聯方存在非經營性資金佔用的情況,不排除控股股東及其一致行動人可能會出現資金償還能力不足等風險。

曾虛增業績、隱瞞關聯交易

今年2月初,ST華鐵還收到了廣東證監局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》(以下簡稱《告知書》)。因連續四年定期報告存在虛假記載或重大遺漏,ST華鐵及相關責任人即將迎來監管重罰。

根據《告知書》,ST華鐵2020年及2021年年度報告均存在開展虛假貿易,虛增收入、利潤的情形。

具體來看,2020年及2021年,ST華鐵子公司亞通達製造通過與伊犁遠音、中科恆通分別簽訂太陽能電池組件採購合同和銷售合同的方式,開展虛假貿易,虛增收入、利潤。

兩年時間,ST華鐵分別虛增營業收入1.71億元、1.2億元,佔當期報告披露營業收入的7.64%、6.01%;分別虛增利潤總額約1911.5萬元、1951.2萬元,佔當期報告披露利潤總額的3.17%、3.39%,相關定期報告存在虛假記載。

ST華鐵還存在未按規定披露關聯交易的情形。2019年至2022年,ST華鐵及北京全通達、亞通達設備、山東嘉泰等子公司,與上市公司實際控制人宣瑞國控制的相關關聯方發生資金往來,發生關聯交易在當期淨資產的佔比分別爲19.01%、56.62%、138.14%、232.53%。

根據相關法律法規,上述關聯交易事項屬於應當及時披露的重大事件,並應當在定期報告中披露。ST華鐵未按規定及時披露上述事項,也未在2019年至2021年年度報告中披露,未完整在2022年年度報告中披露,構成重大遺漏。

廣東證監局指出,上述違法事實,有相關公司公告、相關銀行賬戶資金流水、記賬憑證及原始憑證、情況說明、詢問筆錄等證據證明。

即將面臨監管重罰

根據《告知書》,綜合考慮上述違法行爲的事實、性質、情節及社會危害程度,並結合違法行爲跨越新舊證券法適用的特別情形,依據相關法律法規,廣東證監局擬對ST華鐵以及相關負責人合計處罰2630萬元。

其中,廣東證監局擬對ST華鐵給予警告,並處以800萬元罰款;擬對宣瑞國給予警告,並處以800萬元罰款;擬對時任董監高張璇、王承衛、楊永林等十餘人分別給予警告,並分別處以50萬元至300萬元之間不等的罰款。

市場人士認爲,對比相關法律條文,廣東證監局對上市公司及宣瑞國等相關負責人擬定的處罰金額接近頂格,且後續ST華鐵或還將面臨民事索賠事項。

另外,因宣瑞國作爲ST華鐵實際控制人,時任董事長、副董事長,組織、指使從事虛假業務、未按規定披露關聯方和關聯交易,嚴重擾亂證券市場秩序,違法情節嚴重,廣東證監局擬決定對其採取終身市場禁入措施。

在2月19日的關注函中,深交所表示,後續交易所將根據中國證監會行政處罰結果,依據相關規定對ST華鐵及相關責任人啓動紀律處分程序。

“預領”近頂格罰單的同時,ST華鐵還面臨着業績連續虧損的局面。

受擬計提的各項資產減值及因控股股東及其他關聯方資金佔用導致公司融資成本劇增等因素影響,ST華鐵預計,2023年度虧損5.27億元至6.27億元,上年同期虧損約12.07億元。

需關注的是,控股股東及其他關聯方資金佔用對ST華鐵的影響,尚未包含在上述業績預告中。

ST華鐵稱,截至2024年1月底,尚無法判斷該事項產生的資產減值風險。具體壞賬準備的計提比例、金額將根據後續實際進展情況、以公司披露的經會計師事務所審計的相關數據爲準。

深交所則在關注函中,要求ST華鐵做好各項減值準備測試及計提工作,覈查業績預告內容是否準確,按照相關規定做好年報編制、審議和披露工作,保證信息披露真實、準確、完整。

(文章來源:上海證券報)

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