罕见！独董“硬刚”：超13亿元被离奇划走，严重违法违规

原创 证券时报 王小伟 

3月下旬股价连续触及三个涨停的威创股份，突发意外。

3月26日晚间，公司发布公告，收到了三位独立董事共同提交的督促函，部分措辞严厉，认为公司超13亿元资金被离奇划走“属于严重的违法违规”，“公司还存在其他未提交董事会审议的违规对外投资、资金异常支出等事项”，“很可能无法保证2023年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

放眼A股市场，此前独董对上市公司提交督促函的情形，较为罕见。

督促函全称为《关于推进威创集团股份有限公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》。

这份督促函的起因，是威创股份去年出现超13亿元资金被离奇划走一事。

去年9月，威创股份控股股东中数威科的有限合伙人蒙萨斯（台州）投资有限公司的控股股东江苏阳光集团有限公司与西岭能源签订了《股权转让合作框架协议》，根据该协议安排，未来12个月内西岭能源将通过投资关系取得中数威科的控制权。

本是控股股东层面的合作，未曾想却将威创股份牵扯其中。拟收购方西岭能源实际控制人刘钧通过共管银行账户将公司13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户，且后来未归还公司。

去年12月下旬，威创股份及相关涉事人被证监会立案调查。这不止波及到威创股份一家公司，当时四环生物、江苏阳光也发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，陆克平被证监会立案调查。

今晚披露的《督促函》，反映出独董对这一事件的态度。

• 三位独董认为，拟收购方西岭能源实际控制人刘钧擅自将公司13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户的行为藐视相关法律法规，无视公司内控规范，属于严重的违法违规。

• 另外，通过召开董事沟通会，以及向公司内审部、财务部、年审会计师问询了解得知，公司还存在其他未提交董事会审议的违规对外投资、资金异常支出等事项。

几个月过去了，这一事项没有重大实质性进展。而随着年报披露窗口的临近，威创股份又面临新的变量。

威创股份2023年度报告披露日为今年4月29日。三位独立董事关注到2023年度审计工作进展情况，与年审审计师保持了密切的沟通。三位独立董事向年审会计师及公司管理层，表达了对公司2023年度有关审计报告可能被出具无法表示意见、内控审计否定意见的严重关切。

独董发函重申了多项意见：

• 首先，要求公司严格按照公司法及公司章程，在规定的时间内将需要独立董事审议的全部材料发送给每一位独立董事，确保独立董事有足够的时间完成年报审阅和核查程序，确保公司董事会议的顺利召开。

• 第二，三位独立董事很可能无法保证2023年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。提请公司董事长及公司管理层注意风险，依法依规继续敦促刘钧尽快归还占用公司的全部资金，及时追讨其他被占用的资金。

• 第三，快速推进对被立案调查事项整改，加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨，停止所有新增对外投资。

针对督促函提及的相关年报风险，威创股份提示了相关风险：如果公司披露的2023年度报告被出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内控审计报告，公司股票将实施退市风险警示及其他风险警示。而如果公司未在法定期间内披露2023年度报告，公司股票将自披露期限届满后次一交易日开始停牌等。

这并非威创股份独董首次“硬刚”上市公司。

威创股份去年10月曾召开了第六届董事会第六次会议，审议了《关于〈2023年三季度报告全文〉的议案》，董事李昂对议案就投了反对票，理由是——威创股份曾分别与两家贸易公司签订采购合同并分别预付3.1亿元及2.3亿元，占总合同价款的80%，后来全额收回。

以上两家贸易公司为关联公司，且注册资金较低，与本次贸易金额不匹配，公司与两家贸易公司签订采购合同的必要性、合理性存疑，无法判断是否存在通过预付款项占用公司资金的情况。李昂认为上述预付的资金属于资金拆借的可能性较大，如确属于资金资助，则不应在三季报“预付款项”项目列报。

收到独董《督促函》一事，还没完。交易所也火速关注到这一罕见行为。同日，威创股份还收到深交所关注函，请公司及全体董监高认真做好三项工作。

具体包括：

• 一、切实采取措施追回相关资金，对内部控制存在的缺陷及时进行整改。

• 二、按照中国证监会和交易所关于定期报告的相关规定，认真做好定期报告编制、审计和披露工作。

• 三、结合《督促函》内容及定期报告编制、会计师事务所审计执业进展，充分提示公司可能无法按期披露2023年度报告、2023年度财务会计报告可能被出具非标准审计意见的审计报告风险，充分保障投资者知情权。