每经记者 王琳    每经编辑 魏官红    

4月9日晚间，鼎龙股份（SZ300054，股价20.88元，市值197.47亿元）发布公告表示，拟从5家员工持股平台处收购控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称鼎汇微）19%的股权。

值得一提的是，鼎龙股份曾在2022年4月就计划购买上述员工持股平台持有的鼎汇微19%的股权。不过，5家员工持股平台在2021年以1.04亿元购买的鼎汇微19%股权，彼时鼎龙股份欲以7.6亿元购回，高溢价之下，该笔交易迎来监管问询，最终该交易被取消。

如今，鼎龙股份再次欲购回鼎汇微19%股权，给出的价格已大幅下降至4.75亿元，即便如此，员工持股平台方面仍能获得超3倍的收益。

估值下降背后 鼎汇微去年净利润同比下滑

公开资料显示，鼎龙股份是国内唯一一家全面掌握CMP抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺的CMP抛光垫供应商，确立CMP抛光垫国产供应龙头地位。

鼎汇微则正是鼎龙股份在CMP抛光垫产品方面的重要子公司，其产品深度渗透国内主流晶圆厂，成为部分客户的第一供应商。

根据公告，在此次鼎龙股份计划收购鼎汇微股权19%股权交易对手的5家员工持股平台中，鼎龙股份董事长暨共同实控人朱双全持有宁波思之创94.44%份额，鼎龙股份董事、总经理暨共同实控人朱顺全持有宁波众悦享94.44%份额，而宁波思之创和宁波众悦享分别持有鼎汇微4.93%的股份，朱双全和朱顺全两人或将成为此次交易最大的赢家。

5家员工持股平台是在2021年（按照工商变更登记时间）以1.04亿元购入鼎汇微19%股权，如今鼎龙股份拟以4.75亿元购回，尽管收购价已较两年前大幅缩水近4成，但仍然较5家员工持股平台当初的收购价溢价不少。

鼎龙股份还为此次交易设置了业绩承诺，即5家员工持股平台承诺，2024年至2026年各年度，鼎汇微净利润将分别不低于2.09亿元、2.38亿元和2.63亿元。

事实上，鼎汇微的估值从两年前的近40亿元，下调至如今的近25亿元的背后，是鼎汇微并不稳定的业绩。鼎龙股份年报显示，2021年至2023年各年度，鼎汇微的净利润分别为1.10亿元、2.31亿元和1.77亿元。

鼎龙股份拟收购鼎汇微19%股权 曾被质疑违规“造富”

两年前的2022年4月14日，鼎龙股份披露，拟以7.6亿元的价格收购上述5家员工持股平台所持的鼎汇微19%股权。

距离5家员工持股平台拿下该鼎汇微19%股权短短1年多时间，标的资产估值就溢价超6倍，这也引发了监管关注。

2022年4月17日，鼎龙股份就收到了交易所发来的问询函，交易所彼时一口气提出了8大问题，除了关于标的公司资产评估详细过程，评估方法、结果的合理性，以及在已控股标的公司情况下该交易的必要性、合理性、公允性等问题外，交易所还直接询问，是否存在通过该交易向交易对手方和鼎龙股份关联方不当输送利益的情形，是否存在过度激励的情况，以及鼎龙股份实控人、董事、高管和员工持股平台其他合伙人是否存在利用前次入股行为违法违规“造富”的情形。

随后，鼎龙股份表示，鉴于本次收购控股子公司鼎汇微电子少数股东权益的投资方案及收购时机均不成熟，经审慎研究，公司拟取消该议案并取消提交公司2021年度股东大会审议。

鼎龙股份也向深交所申请了对上述问询函免做回复。

如今，鼎龙股份再次披露拟收购鼎汇微19%股权的公告。记者注意到，公司除了回应2022年交易所问询函中对交易未设置业绩承诺的质疑外，在资产评估方法的选择上，与2022年拟收购鼎汇微19%股权时采用的是市场法不同，此次鼎龙股份采用了收益法。

至于鼎龙股份回购鼎汇微19%股权的原因，鼎龙股份在公告中表示，本次交易将高价值资产进一步回笼到上市公司体内，有助于上市公司统筹协调资源，进一步做大做强主营业务，增强上市公司盈利能力。

那么，鼎龙股份在2020年转让购鼎汇微19%股权给员工持股平台时，是否曾有相关约定？4月10日下午，《每日经济新闻》记者拨通鼎龙股份证券部电话，工作人员表示采访需联系公司企宣部，但记者随后拨打该工作人员提供的电话，未能打通。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄