併購重組是企業優化資源配置、實現價值發現與價值創造的重要手段。併購重組交易質效的提升，離不開高效精準的監管。日前，國務院印發的《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》強調，要加大併購重組改革力度，多措並舉活躍併購重組市場；同時要進一步削減“殼”資源價值，加強併購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，加大對“借殼上市”的監管力度，精準打擊各類違規“保殼”行爲。

4月12日，滬深北交易所就上市公司重大資產重組審覈規則等業務規則修訂向市場公開徵求意見，以進一步支持上市公司通過規範實施併購重組提升投資價值。滬深交易所徵求意見稿從重組上市條件、重組小額快速審覈機制等方面進行了修訂，提出支持上市公司之間吸收合併。北交所則進一步明確了發行股份對象的投資者適當性管理要求以及定向發行可轉債作爲支付工具的要求。

中央財經大學兼職教授王嘯認爲，併購重組是持續優化上市公司質量，實現資本市場未來五年高質量發展的重要方式。強制退市是資本市場出清劣質資產和風險資產的有效手段，而對於大量低質而非劣質、低效而非無效的資產，自願、主動的退市主要通過併購重組而實現。因此要完善具備包容性的併購重組制度，既鼓勵上市公司之間的吸收合併，也支持龍頭、鏈主級上市公司收購兼併未上市企業，同時允許未上市優質企業對中小型上市公司的反向收購。

“本次併購重組政策‘組合拳’扶優限劣，助力優質上市公司轉型升級提高自身質量，有利於增強市場內在穩定性，提振廣大投資者信心，將對資本市場長期健康發展產生積極影響。”一位資本市場研究人士向上海證券報記者表示。

加大監管力度

提高重組上市條件

據最新意見稿顯示，審覈過程中，滬深北交易所將重點關注重組交易是否合規必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行、是否存在損害上市公司和股東合法權益的情形。科創板、創業板上市公司發行股份購買資產的，交易所還將重點關注擬購買資產是否符合板塊定位、所屬行業與板塊上市公司是否處於同行業或者上下游、與板塊上市公司主營業務是否具有協同效應。

滬深交易所在徵求意見稿中都強調，要加大對重組上市的監管力度，削減“殼資源”價值。

對照主板上市條件（IPO門檻）的修改，上交所提高了主板重組上市條件，要求標的資產應當符合：最近三年連續盈利，且最近三年淨利潤累計不低於2億元，最近一年淨利潤不低於1億元，最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於2億元或者營業收入累計不低於15億元。

深交所也修訂了主板和創業板上市公司實施重組上市條件。

先看主板上市公司實施重組上市的門檻，標的資產應當符合：最近三年淨利潤均爲正，且最近三年淨利潤累計不低於人民幣2億元，最近一年淨利潤不低於人民幣1億元，最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣2億元或者營業收入累計不低於人民幣15億元。

再看創業板上市公司實施重組上市的門檻，標的資產應當符合下列條件之一：最近兩年淨利潤均爲正，累計淨利潤不低於人民幣1億元，且最近一年淨利潤不低於人民幣6000萬元；最近一年淨利潤爲正且營業收入不低於人民幣 4 億元；最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣1億元。

王嘯表示，加大對“重組上市（俗稱：借殼上市）”的監管力度，嚴格執行 “重組上市”等同IPO審覈很有必要。他認爲，併購重組既要促進上市公司羣體高質量發展，又要避免殼公司借勢重生，可行的辦法是合理區分“殼”公司與正常經營的上市公司，差別對待“借殼上市”與符合正常商業邏輯的“重組上市”。

完善重組小額快速審覈機制

支持上市公司之間吸收合併

爲進一步提升併購重組質效，滬深交易所在完善重組小額快速審覈機制方面進行了修訂。其中，上交所擴大科創板小額快速機制適用範圍，取消科創板配套融資“不得用於支付交易對價”的限制。按照融資需求與公司規模相匹配的思路，將科創板配套融資由“不超過5000萬元”改爲“不超過上市公司最近一年經審計淨資產的10%”；明確“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大複雜情形”的，不適用小額快速審覈程序；將小額快速機制下交易所的審覈時限縮減至20個工作日，切實提升審覈效率，明確市場預期。

深交所也適當放寬創業板小額快速適用範圍，允許配套融資用於支付本次交易現金對價，將配套融資額度優化爲“不超過上市公司最近一年末經審計淨資產的10%”，支持上市公司通過併購重組提升投資價值；同時，將小額快速交易所審覈時限縮減至20個工作日，明確市場預期。

同時，滬深交易所還支持上市公司之間吸收合併。吸收合併中獲得股份的相關主體不滿足投資者適當性管理要求的，可繼續持有或者依規賣出相應股份。

北交所則進一步明確了發行股份對象的投資者適當性管理要求，以及定向發行可轉債作爲支付工具的要求。考慮北交所有50萬元的自然人投資者准入要求，本次修訂明確發行股份購買資產或上市公司換股吸收合併交易中，交易對方被吸收合併公司股東不符合北交所投資者適當性管理要求的，僅能持有或依規賣出所獲得的股份。同時，考慮到目前規則對上市公司向特定對象發行可轉債購買資產僅有原則安排，本次進一步細化明確上市公司可以與特定對象約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款，強化可轉債作爲支付工具的可操作性。

責編：邵子怡   校對：張   宇 圖編：趙雁旎