尽管已经获得益州，但作为益州咽喉的汉中之地还在张鲁手上。

建安二十年(215年)三月，曹操起大兵征讨张鲁，醉翁之意实在于老对手刘备，而刘备此时仍沉浸在夺取成都的胜利之中。

然而曹操也是英雄暮年，征讨张鲁过程中一度因为道路艰险、军粮不足想要放弃，得谋士刘晔力劝才一鼓作气攻下汉中，尽得张鲁的府库储藏。

刘晔和司马懿都劝说曹操继续攻占益州，但曹操心气已尽，留夏侯渊、张郃等镇守汉中就回军去了。

曹操不清楚的是，由于他兵临汉中，此时的蜀中已经到了人心崩溃的边缘。蜀中一日数十惊，刘备用杀人的方式仍然不能禁止。傅子曰：居七日，蜀降者说：“蜀中一日数十惊，备虽斩之而不能安也。”

考虑到刘备集团进成都后的种种表现：军队入府库抢财宝，官府铸大钱掠夺民间财富……民心未能归附，听闻曹操兵临汉中而慌乱也是常理。

如果曹操此时能帅得胜之师进击蜀中，刘备必败。