儘管已經獲得益州，但作爲益州咽喉的漢中之地還在張魯手上。

建安二十年(215年)三月，曹操起大兵征討張魯，醉翁之意實在於老對手劉備，而劉備此時仍沉浸在奪取成都的勝利之中。

然而曹操也是英雄暮年，征討張魯過程中一度因爲道路艱險、軍糧不足想要放棄，得謀士劉曄力勸才一鼓作氣攻下漢中，盡得張魯的府庫儲藏。

劉曄和司馬懿都勸說曹操繼續攻佔益州，但曹操心氣已盡，留夏侯淵、張郃等鎮守漢中就回軍去了。

曹操不清楚的是，由於他兵臨漢中，此時的蜀中已經到了人心崩潰的邊緣。蜀中一日數十驚，劉備用殺人的方式仍然不能禁止。傅子曰：居七日，蜀降者說：“蜀中一日數十驚，備雖斬之而不能安也。”

考慮到劉備集團進成都後的種種表現：軍隊入府庫搶財寶，官府鑄大錢掠奪民間財富……民心未能歸附，聽聞曹操兵臨漢中而慌亂也是常理。

如果曹操此時能帥得勝之師進擊蜀中，劉備必敗。