證券代碼：002313 證券簡稱：日海智能 公告編號：2019-038

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、日海智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月17日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊載了《日海智能科技股份有限公司關於召開2019年第一次臨時股東大會的通知》；

2、本次股東大會無增加、否決或修改提案的情況；

3、本次股東大會表決方式以現場投票、網絡投票相結合的方式召開。

一、會議召開情況

（一）會議召集人：公司董事會。

（二）會議主持人：公司董事長劉平先生。

（三）會議召開時間：

通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間爲2019年5月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間爲2019年5月5日下午15:00至2019年5月6日下午15:00期間的任意時間。

（四）股權登記日：2019年4月24日。

（五）會議召開方式：採用現場投票、網絡投票相結合的方式召開。

（六）現場會議地點：深圳市南山區大新路198號馬家龍創新大廈B棟17層公司會議室。

二、會議出席情況

（一）出席會議的總體情況

出席本次會議的股東及股東代表共14人，代表有表決權的股份83,456,799股，佔公司有表決權股份總數的26.7490%。

（二）現場會議的出席情況

現場出席會議的股東及股東代表共2人，代表有表決權的股份77,225,000股，佔公司有表決權股份總數的24.7516 %。

（三）網絡投票的情況

通過網絡投票的股東12人，代表股份6,231,799股，占上市公司總股份的1.9974 %。

（四）中小投資者的出席情況

出席本次股東大會的中小投資者（除公司董事、監事、高級管理人員及持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人以外的其他股東）共13人，代表有表決權的股份6,431,799股，佔公司有表決權股份總數的2.0615 %。

公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的見證律師出席或列席了會議。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定。

三、議案審議和表決情況

本次股東大會以記名投票的方式，審議通過了如下議案：

（一）審議通過《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》。

表決結果：同意83,322,699股，佔出席會議所有股東所持股份的99.8393%；反對134,100股，佔出席會議所有股東所持股份的0.1607%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

其中中小投資者表決情況：同意6,297,699股，佔出席會議中小股東所持股份的97.9150%；反對134,100股，佔出席會議中小股東所持股份的2.0850%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

（二）逐項審議通過《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》。

本議案涉及10 個需逐項表決的子議案，均獲得逐項表決通過。各子議案具體表決情況如下：

1.審議通過發行股票的種類和麪值

表決結果：同意83,311,399股，佔出席會議所有股東所持股份的99.8258%；反對134,100股，佔出席會議所有股東所持股份的0.1607%；棄權11,300股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0135%。

其中中小投資者表決情況：同意6,286,399股，佔出席會議中小股東所持股份的97.7394%；反對134,100股，佔出席會議中小股東所持股份的2.0850%；棄權11,300股，佔出席會議中小股東所持股份的0.1757%。

2.審議通過發行方式

3.審議通過發行對象及認購方式

4.審議通過發行數量

5.審議通過發行價格及定價原則

6.審議通過限售期

7.審議通過滾存未分配利潤的安排

8.審議通過上市地點

9.審議通過本次非公開發行股票決議有效期

10.審議通過募集資金用途

（三）審議通過《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》。

（四）審議通過《關於公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》。

（五）審議通過《關於公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》。

（六）審議通過《關於本次非公開發行A股股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的議案》。

（七）審議通過《關於公司未來三年（2019-2021年）股東回報規劃的議案》。

表決結果：同意83,306,299股，佔出席會議所有股東所持股份的99.8197%；反對150,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.1803%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

其中中小投資者表決情況：同意6,281,299股，佔出席會議中小股東所持股份的97.6601%；反對150,500股，佔出席會議中小股東所持股份的2.3399%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

（八）審議通過《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》。

（九）審議通過《關於重新制訂〈募集資金管理制度〉的議案》。

表決結果：同意83,322,699股，佔出席會議所有股東所持股份的99.8393%；反對131,900股，佔出席會議所有股東所持股份的0.1580%；棄權2,200股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0026%。

（十）審議通過《關於修訂的議案》。

四、律師出具的法律意見

廣東信達律師事務所肖劍律師、沈琦雨律師出席了本次股東大會，並出具法律意見如下：“貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》等法律、法規及規範性文件的規定，亦符合現行《公司章程》的有關規定，出席或列席會議人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的《日海智能科技股份有限公司2019年第一次臨時股東大會決議》合法、有效。”

五、備查文件目錄

（一）《日海智能科技股份有限公司2019年第一次臨時股東大會決議》。

（二）《廣東信達律師事務所關於日海智能科技股份有限公司二〇一九年第一次臨時股東大會法律意見書》。

日海智能科技股份有限公司

董事會

2019年5月7日