资料来源： 资产界 王海军

导读

不良资产问题事关金融风险防范与化解的最终成败。受体制机制及经济周期影响，本轮不良资产涌现出不同以往的新问题，如监管机构对银行的监管考核方式较为僵化，不良资产市场供需并未完全匹配，不良资产交易信息碎片化严重，投资者保护机制欠缺等。传统不良资产处置模式，已无法完全适应当前市场的需要，为此需要尽快打破一级市场楼垄断、建立公开信息披露机制、保护民间投资人利益及完善金融审批法律体系。

随着我国进入新常态，经济领域存在的诸多矛盾最后将集中转移到金融领域，金融风险呈现集聚和高发态势。党的十九大报告提出了建设现代经济体系的目标，其中就要求深化金融体制改革，增强金融服务实体经济的能力；健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线。

2017年中央经济工作会议，明确了今后三年要打好防范化解重大风险的攻坚战，金融风险被列为防控重点。2018年3月的政府工作报告更是强调要推动重大风险防范化解，并指出对不良资产等累积风险要高度警惕。不良资产问题一直是衡量金融风险的核心指标，不良资产能否得到有效缓解也事关系统性金融风险防范与化解的成效。

正文

一、前后两轮不良资产周期对比

众所周知，不良资产问题与经济体制改革、政府职能转换、经济周期与产业周期密切相关，从我国开始全面市场经济体制改革以来，商业银行不良贷款经历两个明显的周期：即1994年-2012年和2013年-至今。前一个周期下，受计划经济向市场经济转型、国企与银行市场化改革、政府系统性干预等影响，我国商业银行不良贷款率曾一度高达44%。而目前新一轮不良资产周期的形成则既有体制机制的延续影响，也有市场风险因素的双重叠加，成因更加复杂多变。如图1显示，截至2017年底，商业银行不良率已连续5个季度维持在1.74%，不良贷款余额为1.7万亿元，从绝对值看已经逼近1998年亚洲金融危机前的水平。此外，2017年底关注类贷款余额3.4万亿元，按照上市商业银行平均30%左右的不良贷款向下迁徙率估算，潜在不良贷款余额可能高达3万亿，而麦肯锡、中金公司、中国社科院等研究机构近期的研究包括显示实际不良规模可能更高，可见有限化解不良资产问题，避免出现系统性金融风险，是当前我国经济领域一个重大攻坚任务。

当前，我国经济处于下行周期，经济增速稳中趋缓。作为供给侧结构性改革的重要内容，新一轮不良资产处置的任务更艰巨、时间更紧迫、技术要求更高，传统的“三打”处置模式，即“打折、打包、打官司”已无法完全适应新时期的市场需求，不良资产的防范与化解要有新举措、新思路。

二、新一轮不良资产主要市场特征

（一）不良资产呈现双升态势，防范与化解面临较大压力

受2008年全球金融危机影响,我国推出“四万亿”的经济刺激计划，通过钢铁、煤炭、房地产等项目投资拉动经济增长。虽然刺激政策在短时间内提振了经济增长，但政策的负面影响却在后期一一显现，三、四线城市的房地产库存高企，钢铁、煤炭及化工领域产能严重过剩，由此导致银行等金融机构的不良资产率逐年攀升。

不良资产分布呈现了由点到面演化的趋势，由产能过剩行业向上下游行业，东部地区向中西部地区逐步蔓延，金融机构化解不良资产的难度越来越大。以钢铁、水泥、煤炭等行业为例，债务高企，产能过剩已经成为他们的共同特征，其负面影响不仅涉及到了上下游企业，更是波及整个行业。同时，很多企业的债权债务关系纵横交错，涉及非法集资、民间借贷、地下钱庄等非法途径，这些都给不良资产的化解带来了挑战。

（二）“四大AMC”垄断的局面被打破，多元格局正在形成

本轮不良资产市场的新特征对参与机构的数量和不良资产处置的专业性方面提出了更高要求，需要有更多元的资管公司和社会资本参与其中。为此形成了以四大AMC、地方AMC、银行系子公司为主要参与主体的多元化行业新格局。其中，四大AMC，通过专业化的不良资产管理，培养了一批专业人才，积累了丰富的不良资产管理经验，机构遍布全国各地，综合性优势十分显著。

地方AMC由于成立时间较短，所以在资产规模、专业实力等方面与四大AMC存在一定差距，但“本地化”优势明显，对地方金融机构和当地企业的了解较为充分，具有‘人缘’‘地缘’等优势。一方面能发挥本地化沟通协调优势，提高不良资产的处置效率；另一方面，可以在一定程度上打破四大AMC的价格垄断，优化银行信贷结构，更好地服务地方经济。银行系子公司可以直接参与消化自己体系内的不良资产，免去了很多搜寻成本。

同时，银行更了解自己内部不良资产的实际情况，能有效解决与债务企业信息的不对称问题，在与企业的商业谈判、尽职调查、价值评估方面更为通畅。随着多元化不良资产化解格局的形成，处置方式和手段更加科学与专业，当前不良资产化解的效率和质量较上一轮有了一定提高。

三、新一轮不良资产风险缓释的主要制约因素

面对不良资产的双升态势，虽然参与主体和化解手段较上一轮更加市场化和专业化，化解的质量和效率均有所提高，但是此轮不良资产呈现出全国性、多行业的分布特征也使得化解不良资产的压力越来越大，不良资产市场涌现出了不同以往的新问题，很多因素都制约了当前不良资产风险的有效化解。

（一）监管机构在指标设计时缺少系统化思考

监管部门缺少对不良资产成因的深入认识，在监管指标设计中忽视了源头防控的重要性，存在“头痛医头，脚痛医脚”的情况，较少考虑到银行类别、贷款性质、行业分布等系统性因素对不良资产产生的影响，造成银行在不良资产处置上存在短期化动机，挪腾式披露和救火式化解普遍存在，监管考核最终演化成了监管机构与银行之间的反复博弈。

例如，一直以来，监管机构对商业银行的考核较多使用“不良贷款率”指标，目的是促使银行防范和化解不良资产，但在指标的设置中忽视了对当前不良资产成因的分析，没有考虑通过源头约束，引导商业银行主动分散风险。当前商业银行不良资产过度集中在钢铁、煤炭和房地产等领域，若监管机构通过相应指标引导信贷资金分流，或许更有助于风险在源头上的防控。

当前，城商行与农商行等中小银行分别将服务城市中小企业和服务三农企业作为其业务发展的主要方向，但是由于城市中小企业与三农企业相对于大型企业来说有着天然的抗风险劣势，为此，这类银行的不良贷款率也会相应较高。由于科学的分类标准和层次分明的银行体系还尚未形成，监管机构对银行业金融机构功能定位和业务类别等方面缺乏深入研究，差异化的考核体系尚未完全确立，使监管机构对银行不良资产的指标考核存在一刀切的情况。

（二）不良资产一级市场的化解效率不足

随着各界对不良资产关注度的提高，银行的处置需求随之增加，监管层也表现出引导社会资本参与不良资产风险化解的意图，这种意图迅速被社会资本敏锐感知，不良资产处置盛宴正在吸引越来越多参与者的加入。

同时，财政部、银监会2012年颁布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》及银监会2013年颁布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量转让收购处置业务资质认可条件有关问题的通知》规定了只有四大AMC和地方AMC有资格成为商业银行不良资产一级市场的受让主体，这种不良资产市场的行政性垄断造成了“大货车过独木桥”现象。当前，AMC作为构建不良资产供应商与零售商之间的桥梁作用并未完全发挥。

一方面，作为桥梁主干的四大AMC通过“改制、引战、上市”等方式转型成为金融控股平台，业务涉足信托、基金、保险、银行等，不良资产处置收入占比随之下降。而地方AMC普遍成立较晚，尚处于摸索起步阶段，业务产品和经营模式尚不稳定，不能像“四大AMC”那样驾轻就熟，不良处置团队明显弱于四大，在处置不良资产的过程中，很多地方AMC过于依赖通道类业务，不良资产的处置和化解能力还需进一步培养。

（三）不良资产交易信息缺乏整合机制

当前，不良资产市场的信息整合机制尚不完善，缺乏统一的信息交流平台。信息碎片化和信息不对称等问题影响着不良资产的优化配置。虽然近些年来，互联网+不良资产处置平台如雨后春笋般涌现，也形成了不同的处置模式，但这些处置模式尚缺成熟。一是不良资产交易信息披露的范围和程度等缺乏统一的行业标准，给不良资产的交易增加了信息成本。

例如：不良资产从银行出表到最终处置，中间涉及多个主体，各个主体之间对不良资产信息的掌握存在较大的差异，为此，市场参与者需要一个规范的信息披露标准和统一、共享、开放的的信息平台为其处置不良资产提供信息支持。二是不良资产市场信息不对称。信息公开透明不仅是资产管理的必然要求，更是盘活不良资产的重要前提，在不良资产包的处置过程中，AMC对债务企业的经营情况与抵押物情况并不一一熟知，社会资本对从一级市场购得的资产包也缺乏了解，这种情况不仅容易引发道德风险，更不利于不良资产的高效率配置和高质量化解。

（四）不良资产民间投资缺乏法律保护

众所周知，不良资产领域是涉及法律问题最多的投资领域之一，同时法律也是不良资产处置和维护债权人权益最核心的手段之一。当前我国不良资产处置面临的政策和法律环境远未达到理想状态。在不良资产市场中，法律对于民间投资人及民间投资行为的保护仍然偏弱。一个突出表现就是诉讼案件的执行难。在金融资产管理公司以诉讼方式处置不良资产时，常常因为地方保护以及各种行政干预导致在债务人有清偿能力的情况下却无法实现资产回收。

同时，民间投资受让不良资产后，通常在能否连续计息、抵/质押权能否顺利变更、执行申请能否顺利进行、债权转让通知效力如何认定、抵押查封不一导致的处置权移交等一系列问题上遇阻。很多地方法院在案件审理中还存比较严重的执法歧视，以2009年最高人民法院海南纪要为由拒绝或者变相拖延民间权利人的相关司法请求，将金融机构与非金融机构、国有机构与民营机构区别对待。这些都与依法平等保护各类民事主体财产权益的司法精神相悖，也是阻碍民间投资进入不良资产行业的重要障碍。

四、新一轮不良资产风险缓释的主要对策

（一）加强监管考核机制的顶层设计

监管机构应树立源头防范的意识，构建科学、长效的银行监管考核机制。通过设置“贷款集中度”等指标，分流信贷资金，分散经营风险，引导商业银行转变发展思路，避免因追求短期效益而盲目追涨跟风，实现商业银行的可持续发展。

此外，不良资产的“病因”复杂多样，来源既有扭亏无望的“僵尸”企业，也有暂时遭受经营困难的潜力企业；既有城市中小企业和“三农”企业，又有大型国有企业。监管机构要根据银行类别、贷款性质、风险定价、行业分布的不同设置差异化的不良贷款监管指标，从不良资产成因角度分析和认定各方主体的责任，构建科学有效的考核机制，避免管理的一刀切。

对潜力企业，要引导和鼓励银行积极帮助企业渡过难关；对城市中小企业和“三农”企业，要进一步落实国家相应支持政策，提高对符合国家政策导向的城市中小企业和“涉农经济”的不良贷款容忍度；对大型国有企业的不良，要分清政策性不良和市场性不良，政策性不良应该由政府负责兜底买单，市场性不良应由市场化方式处置。

（二）进一步放开不良资产一级市场牌照

随着不良资产持续攀升，各级市场的参与主体也更加多元，四大AMC及地方AMC对不良资产的收购能力与处置手段显得有所乏力。因此，不良资产一级市场收购资质限制已不适应不良资产化解的需求，需要考虑打破不良资产一级市场垄断机制，让民间资本和外资直接进入一级市场，通过更加市场化的方式为不良资产的化解提质增效。

同时，积极探索和完善金融资产交易所等平台公开拍卖交易转让机制，最大限度满足市场需求，实现市场供求直接匹配。为了实现不良资产处置链条上供应商、批发商、零售商三者之间的“生态平衡”。一方面，四大AMC要落实好《金融资产管理公司资本管理办法(试行)》的各项要求，规范自身多元化的经营行为，做强主业，在不良资产的有效化解上下功夫。另一方面，国有AMC、地方AMC、社会资本以及境外资本之间要善于发挥各自优势,加强合作,拓宽业务渠道，吸收参与主体，运用多重手段，共同做好防范金融风险的大文章。

（三）完善不良资产信息整合与披露机制

一是进一步提高不良资产信息披露的科学化与标准化。制定不良资产交易信息披露的范围、程度、时限等统一的行业标准，通过详实、规范的信息平台帮助投资者获取不良资产的相关信息，如借款人征信情况、资产类别、违约次数、各类逾期资产占比以及抵质押品类别及其权属状况，满足不同风险偏好投资人的需求，加快处置，提高资本利用效率。

二是加强不良资产业务的信息监管，降低道德风险。监管机构要实现不良资产从出表到最终处置的全程监管，提高不良资产交易的透明度，减少或避免因不良资产非标准化和信息不对称而引发的道德风险，做到清洁出表和公允定价，防止利益输送，为不良资产市场营造一个公平、公开、公正的交易环境。

（四）建立公正高效的金融审判体系

构建公平、公正的不良资产司法体系、保障所有类型合法债权人的权益，是构建具有市场活力的不良资产市场的基础条件和保障。公正的法律环境需要在立法层面给予民间投资人公平的对待和应有的保护，对各类民事主体不论高低贵贱、姓资姓社都应一视同仁，维护好其合法的财产权利。

在执法环节，相关法院要给予民间债权人执法资源的倾斜，可以考虑在行业内发起司法互助扶助基金，节省中小投资人高额的诉讼费用。此外，要以设立上海金融法院为契机，进一步完善金融审判体系，营造良好金融法治环境。要围绕防控金融风险、深化金融改革和服务实体经济三个方面，发挥人民法院的职能作用，提高金融法官的职业素养和金融审判专业化水平，建立公正、高效、权威的金融审判体系。