資料來源： 資產界 王海軍

導讀

不良資產問題事關金融風險防範與化解的最終成敗。受體制機制及經濟週期影響，本輪不良資產湧現出不同以往的新問題，如監管機構對銀行的監管考覈方式較爲僵化，不良資產市場供需並未完全匹配，不良資產交易信息碎片化嚴重，投資者保護機制欠缺等。傳統不良資產處置模式，已無法完全適應當前市場的需要，爲此需要儘快打破一級市場樓壟斷、建立公開信息披露機制、保護民間投資人利益及完善金融審批法律體系。

隨着我國進入新常態，經濟領域存在的諸多矛盾最後將集中轉移到金融領域，金融風險呈現集聚和高發態勢。黨的十九大報告提出了建設現代經濟體系的目標，其中就要求深化金融體制改革，增強金融服務實體經濟的能力；健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險的底線。

2017年中央經濟工作會議，明確了今後三年要打好防範化解重大風險的攻堅戰，金融風險被列爲防控重點。2018年3月的政府工作報告更是強調要推動重大風險防範化解，並指出對不良資產等累積風險要高度警惕。不良資產問題一直是衡量金融風險的核心指標，不良資產能否得到有效緩解也事關係統性金融風險防範與化解的成效。

正文

一、前後兩輪不良資產週期對比

衆所周知，不良資產問題與經濟體制改革、政府職能轉換、經濟週期與產業週期密切相關，從我國開始全面市場經濟體制改革以來，商業銀行不良貸款經歷兩個明顯的週期：即1994年-2012年和2013年-至今。前一個週期下，受計劃經濟向市場經濟轉型、國企與銀行市場化改革、政府系統性干預等影響，我國商業銀行不良貸款率曾一度高達44%。而目前新一輪不良資產週期的形成則既有體制機制的延續影響，也有市場風險因素的雙重疊加，成因更加複雜多變。如圖1顯示，截至2017年底，商業銀行不良率已連續5個季度維持在1.74%，不良貸款餘額爲1.7萬億元，從絕對值看已經逼近1998年亞洲金融危機前的水平。此外，2017年底關注類貸款餘額3.4萬億元，按照上市商業銀行平均30%左右的不良貸款向下遷徙率估算，潛在不良貸款餘額可能高達3萬億，而麥肯錫、中金公司、中國社科院等研究機構近期的研究包括顯示實際不良規模可能更高，可見有限化解不良資產問題，避免出現系統性金融風險，是當前我國經濟領域一個重大攻堅任務。

當前，我國經濟處於下行週期，經濟增速穩中趨緩。作爲供給側結構性改革的重要內容，新一輪不良資產處置的任務更艱鉅、時間更緊迫、技術要求更高，傳統的“三打”處置模式，即“打折、打包、打官司”已無法完全適應新時期的市場需求，不良資產的防範與化解要有新舉措、新思路。

二、新一輪不良資產主要市場特徵

（一）不良資產呈現雙升態勢，防範與化解面臨較大壓力

受2008年全球金融危機影響,我國推出“四萬億”的經濟刺激計劃，通過鋼鐵、煤炭、房地產等項目投資拉動經濟增長。雖然刺激政策在短時間內提振了經濟增長，但政策的負面影響卻在後期一一顯現，三、四線城市的房地產庫存高企，鋼鐵、煤炭及化工領域產能嚴重過剩，由此導致銀行等金融機構的不良資產率逐年攀升。

不良資產分佈呈現了由點到面演化的趨勢，由產能過剩行業向上下游行業，東部地區向中西部地區逐步蔓延，金融機構化解不良資產的難度越來越大。以鋼鐵、水泥、煤炭等行業爲例，債務高企，產能過剩已經成爲他們的共同特徵，其負面影響不僅涉及到了上下游企業，更是波及整個行業。同時，很多企業的債權債務關係縱橫交錯，涉及非法集資、民間借貸、地下錢莊等非法途徑，這些都給不良資產的化解帶來了挑戰。

（二）“四大AMC”壟斷的局面被打破，多元格局正在形成

本輪不良資產市場的新特徵對參與機構的數量和不良資產處置的專業性方面提出了更高要求，需要有更多元的資管公司和社會資本參與其中。爲此形成了以四大AMC、地方AMC、銀行系子公司爲主要參與主體的多元化行業新格局。其中，四大AMC，通過專業化的不良資產管理，培養了一批專業人才，積累了豐富的不良資產管理經驗，機構遍佈全國各地，綜合性優勢十分顯著。

地方AMC由於成立時間較短，所以在資產規模、專業實力等方面與四大AMC存在一定差距，但“本地化”優勢明顯，對地方金融機構和當地企業的瞭解較爲充分，具有‘人緣’‘地緣’等優勢。一方面能發揮本地化溝通協調優勢，提高不良資產的處置效率；另一方面，可以在一定程度上打破四大AMC的價格壟斷，優化銀行信貸結構，更好地服務地方經濟。銀行系子公司可以直接參與消化自己體系內的不良資產，免去了很多搜尋成本。

同時，銀行更瞭解自己內部不良資產的實際情況，能有效解決與債務企業信息的不對稱問題，在與企業的商業談判、盡職調查、價值評估方面更爲通暢。隨着多元化不良資產化解格局的形成，處置方式和手段更加科學與專業，當前不良資產化解的效率和質量較上一輪有了一定提高。

三、新一輪不良資產風險緩釋的主要制約因素

面對不良資產的雙升態勢，雖然參與主體和化解手段較上一輪更加市場化和專業化，化解的質量和效率均有所提高，但是此輪不良資產呈現出全國性、多行業的分佈特徵也使得化解不良資產的壓力越來越大，不良資產市場湧現出了不同以往的新問題，很多因素都制約了當前不良資產風險的有效化解。

（一）監管機構在指標設計時缺少系統化思考

監管部門缺少對不良資產成因的深入認識，在監管指標設計中忽視了源頭防控的重要性，存在“頭痛醫頭，腳痛醫腳”的情況，較少考慮到銀行類別、貸款性質、行業分佈等系統性因素對不良資產產生的影響，造成銀行在不良資產處置上存在短期化動機，挪騰式披露和救火式化解普遍存在，監管考覈最終演化成了監管機構與銀行之間的反覆博弈。

例如，一直以來，監管機構對商業銀行的考覈較多使用“不良貸款率”指標，目的是促使銀行防範和化解不良資產，但在指標的設置中忽視了對當前不良資產成因的分析，沒有考慮通過源頭約束，引導商業銀行主動分散風險。當前商業銀行不良資產過度集中在鋼鐵、煤炭和房地產等領域，若監管機構通過相應指標引導信貸資金分流，或許更有助於風險在源頭上的防控。

當前，城商行與農商行等中小銀行分別將服務城市中小企業和服務三農企業作爲其業務發展的主要方向，但是由於城市中小企業與三農企業相對於大型企業來說有着天然的抗風險劣勢，爲此，這類銀行的不良貸款率也會相應較高。由於科學的分類標準和層次分明的銀行體系還尚未形成，監管機構對銀行業金融機構功能定位和業務類別等方面缺乏深入研究，差異化的考覈體系尚未完全確立，使監管機構對銀行不良資產的指標考覈存在一刀切的情況。

（二）不良資產一級市場的化解效率不足

隨着各界對不良資產關注度的提高，銀行的處置需求隨之增加，監管層也表現出引導社會資本參與不良資產風險化解的意圖，這種意圖迅速被社會資本敏銳感知，不良資產處置盛宴正在吸引越來越多參與者的加入。

同時，財政部、銀監會2012年頒佈的《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》及銀監會2013年頒佈《關於地方資產管理公司開展金融企業不良資產批量轉讓收購處置業務資質認可條件有關問題的通知》規定了只有四大AMC和地方AMC有資格成爲商業銀行不良資產一級市場的受讓主體，這種不良資產市場的行政性壟斷造成了“大貨車過獨木橋”現象。當前，AMC作爲構建不良資產供應商與零售商之間的橋樑作用並未完全發揮。

一方面，作爲橋樑主幹的四大AMC通過“改制、引戰、上市”等方式轉型成爲金融控股平臺，業務涉足信託、基金、保險、銀行等，不良資產處置收入佔比隨之下降。而地方AMC普遍成立較晚，尚處於摸索起步階段，業務產品和經營模式尚不穩定，不能像“四大AMC”那樣駕輕就熟，不良處置團隊明顯弱於四大，在處置不良資產的過程中，很多地方AMC過於依賴通道類業務，不良資產的處置和化解能力還需進一步培養。

（三）不良資產交易信息缺乏整合機制

當前，不良資產市場的信息整合機制尚不完善，缺乏統一的信息交流平臺。信息碎片化和信息不對稱等問題影響着不良資產的優化配置。雖然近些年來，互聯網+不良資產處置平臺如雨後春筍般湧現，也形成了不同的處置模式，但這些處置模式尚缺成熟。一是不良資產交易信息披露的範圍和程度等缺乏統一的行業標準，給不良資產的交易增加了信息成本。

例如：不良資產從銀行出表到最終處置，中間涉及多個主體，各個主體之間對不良資產信息的掌握存在較大的差異，爲此，市場參與者需要一個規範的信息披露標準和統一、共享、開放的的信息平臺爲其處置不良資產提供信息支持。二是不良資產市場信息不對稱。信息公開透明不僅是資產管理的必然要求，更是盤活不良資產的重要前提，在不良資產包的處置過程中，AMC對債務企業的經營情況與抵押物情況並不一一熟知，社會資本對從一級市場購得的資產包也缺乏瞭解，這種情況不僅容易引發道德風險，更不利於不良資產的高效率配置和高質量化解。

（四）不良資產民間投資缺乏法律保護

衆所周知，不良資產領域是涉及法律問題最多的投資領域之一，同時法律也是不良資產處置和維護債權人權益最核心的手段之一。當前我國不良資產處置面臨的政策和法律環境遠未達到理想狀態。在不良資產市場中，法律對於民間投資人及民間投資行爲的保護仍然偏弱。一個突出表現就是訴訟案件的執行難。在金融資產管理公司以訴訟方式處置不良資產時，常常因爲地方保護以及各種行政干預導致在債務人有清償能力的情況下卻無法實現資產回收。

同時，民間投資受讓不良資產後，通常在能否連續計息、抵/質押權能否順利變更、執行申請能否順利進行、債權轉讓通知效力如何認定、抵押查封不一導致的處置權移交等一系列問題上遇阻。很多地方法院在案件審理中還存比較嚴重的執法歧視，以2009年最高人民法院海南紀要爲由拒絕或者變相拖延民間權利人的相關司法請求，將金融機構與非金融機構、國有機構與民營機構區別對待。這些都與依法平等保護各類民事主體財產權益的司法精神相悖，也是阻礙民間投資進入不良資產行業的重要障礙。

四、新一輪不良資產風險緩釋的主要對策

（一）加強監管考覈機制的頂層設計

監管機構應樹立源頭防範的意識，構建科學、長效的銀行監管考覈機制。通過設置“貸款集中度”等指標，分流信貸資金，分散經營風險，引導商業銀行轉變發展思路，避免因追求短期效益而盲目追漲跟風，實現商業銀行的可持續發展。

此外，不良資產的“病因”複雜多樣，來源既有扭虧無望的“殭屍”企業，也有暫時遭受經營困難的潛力企業；既有城市中小企業和“三農”企業，又有大型國有企業。監管機構要根據銀行類別、貸款性質、風險定價、行業分佈的不同設置差異化的不良貸款監管指標，從不良資產成因角度分析和認定各方主體的責任，構建科學有效的考覈機制，避免管理的一刀切。

對潛力企業，要引導和鼓勵銀行積極幫助企業渡過難關；對城市中小企業和“三農”企業，要進一步落實國家相應支持政策，提高對符合國家政策導向的城市中小企業和“涉農經濟”的不良貸款容忍度；對大型國有企業的不良，要分清政策性不良和市場性不良，政策性不良應該由政府負責兜底買單，市場性不良應由市場化方式處置。

（二）進一步放開不良資產一級市場牌照

隨着不良資產持續攀升，各級市場的參與主體也更加多元，四大AMC及地方AMC對不良資產的收購能力與處置手段顯得有所乏力。因此，不良資產一級市場收購資質限制已不適應不良資產化解的需求，需要考慮打破不良資產一級市場壟斷機制，讓民間資本和外資直接進入一級市場，通過更加市場化的方式爲不良資產的化解提質增效。

同時，積極探索和完善金融資產交易所等平臺公開拍賣交易轉讓機制，最大限度滿足市場需求，實現市場供求直接匹配。爲了實現不良資產處置鏈條上供應商、批發商、零售商三者之間的“生態平衡”。一方面，四大AMC要落實好《金融資產管理公司資本管理辦法(試行)》的各項要求，規範自身多元化的經營行爲，做強主業，在不良資產的有效化解上下功夫。另一方面，國有AMC、地方AMC、社會資本以及境外資本之間要善於發揮各自優勢,加強合作,拓寬業務渠道，吸收參與主體，運用多重手段，共同做好防範金融風險的大文章。

（三）完善不良資產信息整合與披露機制

一是進一步提高不良資產信息披露的科學化與標準化。制定不良資產交易信息披露的範圍、程度、時限等統一的行業標準，通過詳實、規範的信息平臺幫助投資者獲取不良資產的相關信息，如借款人徵信情況、資產類別、違約次數、各類逾期資產佔比以及抵質押品類別及其權屬狀況，滿足不同風險偏好投資人的需求，加快處置，提高資本利用效率。

二是加強不良資產業務的信息監管，降低道德風險。監管機構要實現不良資產從出表到最終處置的全程監管，提高不良資產交易的透明度，減少或避免因不良資產非標準化和信息不對稱而引發的道德風險，做到清潔出表和公允定價，防止利益輸送，爲不良資產市場營造一個公平、公開、公正的交易環境。

（四）建立公正高效的金融審判體系

構建公平、公正的不良資產司法體系、保障所有類型合法債權人的權益，是構建具有市場活力的不良資產市場的基礎條件和保障。公正的法律環境需要在立法層面給予民間投資人公平的對待和應有的保護，對各類民事主體不論高低貴賤、姓資姓社都應一視同仁，維護好其合法的財產權利。

在執法環節，相關法院要給予民間債權人執法資源的傾斜，可以考慮在行業內發起司法互助扶助基金，節省中小投資人高額的訴訟費用。此外，要以設立上海金融法院爲契機，進一步完善金融審判體系，營造良好金融法治環境。要圍繞防控金融風險、深化金融改革和服務實體經濟三個方面，發揮人民法院的職能作用，提高金融法官的職業素養和金融審判專業化水平，建立公正、高效、權威的金融審判體系。