證券代碼：600270 證券簡稱：外運發展 公告編號：臨2018-056號

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中國外運股份有限公司（以下簡稱“中國外運”）換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“外運發展”）暨關聯交易事項（以下簡稱“本次交易”或“本次換股吸收合併”）已經本公司於2018年5月31日召開的2017年度股東大會審議通過，並獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關於覈准中國外運股份有限公司吸收合併中外運空運發展股份有限公司申請的批覆》（證監許可〔2018〕1772號）。

根據本次換股吸收合併的方案，本公司向上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）提出了關於公司股票終止上市的申請。2018年12月21日，上交所出具了《關於中外運空運發展股份有限公司股票終止上市的決定》（上海證券交易所自律監管決定書〔2018〕160號）。該決定主要內容如下：根據《上海證券交易所股票上市規則》第14.4.9條和第14.4.10條等規定，經上交所上市委員會審覈，上交所決定對外運發展股票予以終止上市。

本公司股票終止上市的相關信息如下：

股票性質：人民幣普通股；

股票簡稱：外運發展；

股票代碼：600270；

終止上市日期：2018年12月28日。

本公司股票終止上市後，換股股權登記日收市後登記在冊的除中國外運以外的本公司全體股東（包括登記在冊的現金選擇權提供方）持有的本公司股票將按照1:3.8225的比例轉換爲中國外運的A股股票，即換股股東所持有的每股外運發展股票可以換得3.8225股中國外運本次發行的A股股票。

按上述比例換股後，外運發展換股股東取得的中國外運A股股票應當爲整數，如其所持有的外運發展股票數量乘以換股比例後的數額不是整數，則按照其小數點後尾數大小排序，向每一位股東依次發放一股，直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多於剩餘股數時則採取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與計劃發行股數一致。

中國外運爲本次換股吸收合併發行的A股股票將於中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理初始登記後在上交所上市交易。具體上市時間將由中國外運另行公告。

相關事宜的後續安排如下：

一、質押或被凍結股份的處理

對於已經設定了質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情形的外運發展股份，該等股份在換股時一律轉換成中國外運的A股股份，原在外運發展股份上設置的質押、被司法凍結的狀況或其他權利限制將在換取的相應的中國外運A股股份上繼續有效。

二、終止上市後的相關安排

（一）本次交易的交割安排

本次換股吸收合併完成後，中國外運作爲存續公司，將通過接收方承繼及承接外運發展的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，外運發展終止上市並註銷法人資格。

（1）資產交割

自交割完成日起，外運發展所有資產的所有權（包括但不限於所有物業、商標、專利、外運發展持有其他公司的股權、外運發展下屬分公司、特許經營權等資產）和與之相關的權利、利益和負債，均由接收方享有和承擔。外運發展同意自換股實施日起協助接收方辦理外運發展所有資產的變更手續。外運發展承諾將採取一切必要的行動或簽署任何必要的文件，或應接收方要求（該要求不得被不合理地拒絕）採取一切必要的行動或簽署任何必要的文件以使得相關資產能夠儘快完成過戶。接收方需因此辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變更登記等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響接收方對上述資產享有權利和承擔義務。

因本次換股吸收合併而發生的稅收，由合併雙方依據稅收法律、法規的規定承擔。若合併協議終止或換股吸收合併失敗，因本次換股吸收合併而發生的各項成本和費用由各方自行承擔，但因對方違約造成的損失除外。如因一方的違約行爲導致合併協議終止或換股吸收合併失敗，則本次換股吸收合併過程中發生的所有成本和費用均由違約方承擔。如因合併雙方的違約行爲導致合併協議終止或換股吸收合併失敗，則本次換股吸收合併過程中發生的所有成本和費用由合併雙方根據各自的違約行爲按比例承擔。

（2）業務承繼

合併雙方同意，外運發展在本次換股吸收合併完成前已開展並仍需在本次換股吸收合併交割完成日後繼續開展的業務將由接收方繼續開展。

（3）合同承繼

外運發展作爲被合併方，在本次換股吸收合併的交割完成日前已簽署並仍需繼續履行的有效合同的履約主體將變更爲接收方，即中國外運或其指定的專門用於在交割完成日或之前接收外運發展所有資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務的全資子公司。

（4）股票過戶

中國外運應當在換股實施日，將作爲本次換股吸收合併對價而向外運發展換股股東發行的中國外運A股股票過戶至外運發展換股股東名下。外運發展換股股東自新增股份登記於其名下之日起，成爲中國外運的股東。

（5）其他交割

外運發展應當自換股實施日起，向接收方移交對其後續經營有重要影響的任何及全部文件，該等文件包括但不限於外運發展自成立以來的三會文件（股東大會、董事會、監事會文件）、所有組織性文件及工商登記文件、獲得的所有政府批文、所有與政府部門的往來函件（包括但不限於通知、決定、決議）、納稅文件、有關財務（資產和負債）、證照、運營管理等方面相關的全部協議、文件、資料、檔案等。

（二）人員安排

本次合併完成後，外運發展法人資格註銷，但是外運發展下屬子公司的法人主體不發生變更，因此，外運發展子公司員工的勞動關係維持不變，外運發展現有的其他員工將由接收方全部接收，該等員工的勞動合同由接收方繼續履行，外運發展作爲其現有員工的僱主的全部權利和義務將自本次合併的交割完成日起由接收方享有和承擔。

三、聯繫人及聯繫方式

本公司股票終止上市後，就換股吸收合併相關事宜，請投資者關注中國外運後續刊登的相關公告，如有問題可通過如下方式進行聯繫：

（一）中國外運股份有限公司

聯繫人：李春陽

聯繫地址：北京市朝陽區安定路5號院10號樓B棟10層資本運營部

聯繫電話：010-52296667

（二）中外運空運發展股份有限公司

聯繫人：劉月園

聯繫地址：北京市順義區天竺空港工業區A區天柱路20號外運發展證券法律部

聯繫電話：010-80418928

特此公告。

中外運空運發展股份有限公司董事會

2018年12月24日