案情概要：

烏拉蓋管理區金源經貿有限公司（以下簡稱金源公司）起訴王宣、阜新桓生礦業有限責任公司（以下簡稱桓生礦業公司）、阜新桓生工貿有限公司（以下簡稱桓生工貿公司）買賣合同糾紛一案，內蒙古自治區高級人民法院做出（2016）內民初53號民事一審判決，判決內容如下：

一、桓生礦業公司在本判決生效之日起10日內支付金源公司煤炭款及運費65108696.75元，截止2016年10月31日的利息10099251.32元，此後之利息按照中國人民銀行同期貸款利率計算至付清之日止；

二、桓生工貿在本判決生效之日起10日內支付金源公司煤炭款及運費23914126.30元，截止2016年10月31日的利息3314629.25元，此後之利息按照中國人民銀行同期貸款利率計算至付清之日止；

三、桓生礦業、桓生工貿對上述給付內容互負連帶清償責任；

四、王宣對桓生礦業的上述給付內容承擔連帶清償責任；

五、駁回金源公司其他訴訟請求。

上訴人王宣不服一審判決，向最高人民法院提起上訴，1、請求依法撤銷一審判決，並重新認定桓生工貿給付金源公司的數額及王宣對金源公司的債權無連帶給付責任。2、一、二審案件受理費依法負擔。

最高人民法院做出（2017）最高法民終868號終審判決，駁回王宣上訴，維持原判。

法院查明事實：

2010年10月14日至2014年12月31日期間，金源公司作爲賣方，分別與桓生礦業公司、桓生工貿公司陸續簽訂了若干份《煤炭買賣合同》、《煤炭購銷合同》、《汽運煤購銷合同》。上述合同簽訂後，金源公司履行了供貨義務，桓生礦業公司、桓生工貿公司未全部履行付款義務。

桓生礦業在2017年3月15日前工商登記企業類型爲有限責任公司（自然人獨資），法定代表人薛鳳明，投資人王宣，認繳出資600萬元，比例100%。2017年3月15日後變更企業類型爲有限責任公司（自然人投資或控股），法定代表人薛鳳明，投資人張健，認繳出資500萬元，比例100%。

最高人民法院觀點：

王宣主張已將桓生礦業股權全部轉讓於張健，其不應承擔連帶責任，對此，最高人民法院認爲，金源公司起訴時王宣爲桓生礦業公司的一人股東，根據《中華人民共和國公司法》第六十三條的規定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”王宣作爲桓生礦業一人股東，有義務證明其個人財產和公司財產獨立，其在一、二審期間均不能提供證據證明其個人財產獨立於桓生礦業財產，依法應當對桓生礦業涉案債務承擔連帶責任。另，依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百四十九條第一款“在訴訟中，爭議的民事權利義務轉移的，不影響當事人的訴訟主體資格和訴訟地位。人民法院作出的發生法律效力的判決、裁定對受讓人具有拘束力。”王宣在二審上訴理由中放棄追加張健爲當事人，其雖然在一審中稱向張健轉讓桓生礦業全部股權，但並不影響王宣的訴訟主體資格和訴訟地位，王宣仍應對桓生礦業涉案債務承擔連帶清償責任。

上述案例表明，一人有限責任公司的股東在無法證明公司財產獨立於股東自己的財產時應當對公司債務承擔連帶責任。現行《公司法》已經取消了對公司出資期限的限制，公司股東可自行決定出資期限，股東不僅可在章程中將出資期限規定爲公司營業期限屆滿之前，且可以隨時修改公司章程調整出資期限。但這並不意味着股東對公司不需要承擔出資責任。那麼股東應當對公司承擔哪些責任呢？根據《公司法》及相關司法解釋等的規定，有限責任公司的股東在以下十六種情形下需要對公司承擔責任：

一、出資不到位

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第二十二條第二款：公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

二、虛假出資

《公司法》第三十條：有限責任公司成立後，發現作爲設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

三、抽逃出資

（一）《公司法》第三十五條：公司成立後，股東不得抽逃出資。

（二）《公司法》第一百一十五條：公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

（三）《執行工作若干問題的規定（試行）》第八十條：被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的註冊資金不實或抽逃註冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位爲被執行人，在註冊資金不實或抽逃註冊資金的範圍內，對申請執行人承擔責任。

四、公司清算未依法履行通知和告知義務

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第十一條：公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，並根據公司規模和營業地域範圍在全國或者公司註冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

五、執行未經確認的清算方案

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第十五條：公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。

執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

六、股東未在法定期限內進行清算

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第十八條第一款：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失範圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

七、股東怠於履行義務，致無法進行清算

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第十八條第二款：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

八、提供虛假報告騙取公司註銷

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第十九條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人註銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

九、股東辦理註銷登記時承諾清償債務

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第二十條：公司未經依法清算即辦理註銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理註銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

十、股東在清算或註銷過程中有其他過錯

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第二十三條：清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

這裏的“違反法律、行政法規或者公司章程的行爲”主要有四點：

（1）清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告；

（2）報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏；

（3）清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財產；

（4）清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給司或者債權人造成損失等等。

十一、公司解散後，惡意處置公司財產

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)第十九條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

十二、公司被撤銷、註銷或歇業後，股東無償接受公司財產

《執行工作若干問題的規定（試行）》第81條：被執行人被撤銷、註銷或歇業後，上級主管部門或開辦單位無償接受被執行人的財產，致使被執行人無遺留財產清償債務或遺留財產不足清償的，可以裁定由上級主管部門或開辦單位在所接受的財產範圍內承擔責任。

十三、一人公司與股東財產混同

《公司法》第63條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

特別說明：夫妻設立的有限責任公司在形式上屬於兩人設立的有限責任公司，不宜直接認定爲一人有限公司，從而適用《公司法》第六十三條關於一人有限責任公司股東與公司財產混同舉證責任倒置的規定。債權人能夠提出足以證明夫妻財產與公司財產混同的初步證據的，夫妻股東應當就公司財產獨立性承擔舉證責任，不能證明的，依據《公司法》第二十條第三款的規定應承擔對公司債務承擔連帶責任。

《公司法》第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

十四、股東過度控制、濫用公司人格

《公司法》第二十條：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

十五、公司不當減資、減資未通知債權人

《公司法》第一百七十七條：公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

根據《最高人民法院公報》（2018年第12期，總第266期）內容，公司存在不當減資，減資時既未依法通知債權人，亦未向債權人清償債務的，股東對公司債務應在減資範圍內承擔補充賠償責任。

十六、公司啓動破產程序

《中華人民共和國企業破產法》第三十五條：人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

公司啓動破產時，股東則不再享有分期繳納出資的權利，而必須將所認繳的出資立即繳足。