在日常交易過程中，當買受人發現標的物質量存在問題時，其第一反應往往是退貨。如果買受人此時尚未支付價款，其同時還會拒絕向出賣人付款。但從《合同法》的相關規定及筆者辦理的一些案件來看，買受人以標的物存在質量問題爲由退貨或者拒付價款並非易事。本文將從法律規定出發，探討買受人因質量問題拒絕付款及退貨需符合哪些條件。

一、未交付貨物和交付貨物不符合約定情形下的不同抗辯

《合同法》第六十六條規定：“當事人互負債務，沒有先後履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。”

《合同法》第六十七條規定：“當事人互負債務，有先後履行順序，先履行一方未履行的，後履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，後履行一方有權拒絕其相應的履行要求。”

從上述法律規定可知，買賣合同雙方沒有對付款交貨的順序進行約定或者約定先交貨後付款的，如出賣人未履行交付貨物的義務，買受人有權依據拒絕出賣人要求支付貨款的請求。

而一旦出賣人向買受人交付貨物，即使其未完全按照約定交付貨物（如延遲交付貨物或存在質量問題），出賣人就不得再以買受人未履行合同義務爲由拒絕付款。此時，出賣人的行爲並不構成“未履行債務”，而屬於“履行債務不符合約定”，買受人並不能以出賣人未履行債務爲由拒絕付款。按照法律規定，出賣人“履行債務不符合約定”的，買受人僅享有“拒絕其相應的履行要求”的抗辯權利。

《合同法》第六十六條、第六十七中所規定的“相應的履行要求”應當如何理解呢？“相應的履行要求”雖然與“履行要求”相似，但兩者的含義存在重大的差別。“相應的履行要求”是包含在“履行要求”之內的。

舉例來說，賓利車的價款爲500萬元，如果汽車銷售公司未交付車輛，那麼車主可以拒絕支付全部500萬元的價款。如果汽車銷售公司已交付車輛，但車輛的質量不符合合同約定，那麼車主可以根據車輛質量不符合約定的具體情況在500萬元範圍以內拒絕支付價款。

深圳市中級人民法院（2013）深中法商終字第692號深圳市星寶通電子科技有限公司與深圳市海陸通電子有限公司買賣合同糾紛二審判決書認爲：

“一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。上述規定中同時履行抗辯權發生的根據在於誠實信用原則，其適用也應當遵循誠實信用原則，衡平雙方當事人的利益，故一方僅存在輕微的違約或未履行從合同義務等情形，且不影響合同目的的實現，合同相對人不應行使同時履行抗辯權”。

最高人民法院（2016）最高法民申3707號南通東順油料有限公司與被申請人南通江海船舶燃料有限公司船舶物料與備品供應合同糾紛再審民事裁定書也認爲：

“江海公司起訴請求東順公司支付供油款，東順公司抗辯主張油品不合格給其造成損失。《中華人民共和國合同法》第一百一十一條規定‘質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任’。東順公司自認其接受涉案油品後已經在船消耗完畢。這說明涉案油品雖然存在部分性能不符合有關國家質量標準的瑕疵，但至少仍有使用價值，並非完全不能使用，東順公司沒有以質量不合格爲由提出解除合同、返還原物，其主張完全拒付油品價款缺乏事實和法律依據”。

二、買受人應當合理選擇退貨等方式處理質量問題

《合同法》第一百一十一條規定：

“質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合條件理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。”

根據上述規定可知，如果買賣雙方在合同中對貨物質量問題的處理有明確約定，如“如貨物任何指標未到達XX標準，買受人均有權退貨並拒絕支付全部貨款，直至出賣人交付符合約定的貨物”，一旦出賣人交付的貨物質量不符合約定（無論質量問題程度是否嚴重），買受人即可按照合同退貨並拒絕支付全部貨款。

如果買賣雙方未就質量條款進行清晰明確的約定，那麼要解決質量爭議就需要求助於《合同法》第一百一十一條第二款的規定。即由買受人根據出賣人的違約程度“合理”選擇出賣人承擔違約責任的方式，其中最爲嚴格的當屬退貨。一旦買受人選擇退貨並將貨物退還出賣人，合同的履行狀態即恢復到出賣人交付貨物之前，不應再認定出賣人“履行債務不符合約定”，而應當認定出賣人“未履行債務”。此時，買受人可以依據《合同法》第六十六條、第六十七條規定，以出賣人未履行債務爲由拒絕支付全部價款。

那麼問題來了，買受人在何種情況下選擇退貨符合法律規定的“合理”情形？

《合同法》第一百四十八條規定:

“因標的物質量不符合質量要求，致使不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。”

上述規定所針對的情形發生在出賣人向買受人交付貨物的過程中，在買受人領受貨物前，如貨物質量不符合合同約定且致使合同目的不能實現，買受人有權拒絕受領貨物。因而，筆者認爲，當出賣人提供的貨物質量不符合合同約定，且該種不符合約定的狀況已致使合同目的不能實現時，買受人選擇退貨屬於法定的合理情形。

《最高人民法院關於審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十二條也規定：

“因房屋主體結構質量不合格不能交付使用，或者房屋交付使用後，房屋主體結構質量經覈驗確屬不合格，買受人請求解除合同和賠償損失的，應予支持。”

第十三條規定：

“ 因房屋質量問題嚴重影響正常居住使用，買受人請求解除合同和賠償損失的，應予支持。”

上述司法解釋雖僅適用於商品房買賣合同，但也反映了《合同法》對買受人以標的物質量不符合約定爲由解除合同的限制。

吉林省高級人民法院（2017）吉民再287號上海鉅佳照明設計有限公司與長春市鐵源房地產開發有限責任公司買賣合同、承攬合同糾紛再審判決書認爲：

“關於徐國富在《結算單》中提出的需要整改的七款燈具是否符合合同約定並具備付款條件的問題。徐國富在《結算單》上簽字時，提出尚有七款燈具存在問題需要進行整改，現鐵源地產公司主張上海鉅佳公司未採取有效措施進行整改，徐國富提出的問題至今仍然存在，並以此爲由進行抗辯，請求對該七款燈具作退貨處理並不予支付貨款。但二審法院組織雙方當事人到長春艾博麗思大飯店進行現場勘查的筆錄可以證明，除IF-1154號燈具自始未安裝外，其餘六款燈具均已安裝並仍在使用。故即便除IF-1154號燈具以外的其餘六款燈具現在仍存在不符合設計及合同要求的情形，亦無法認定該六款燈具因上述問題而無法正常使用、達到依法應予退貨的程度。

鐵源地產公司如認爲該六款燈具不符合設計及合同要求，可根據《中華人民共和國合同法》第一百五十五條關於“出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依照本法第一百一十一條的規定要求承擔違約責任”之規定，依實際情況合理選擇要求上海鉅佳公司承擔修理、更換、重作、減少價款或者報酬等違約責任。但其以此爲由請求對該六款燈具作退貨處理並不予支付相應貨款162092元缺乏法律依據，本院不予支持”。

而就在近日，最高人民法院第五巡回法庭對一起賓利車主狀告汽車銷售公司要求“退一賠三”的案件進行了宣判。車主以汽車銷售公司在交付車輛時隱瞞車輛維修情況爲由要求“退一賠三”，法院最終認定車輛在交付前雖進行過一定維修，但該情形不危及車輛安全性能、主要功能和基本用途案例，未對合同根本目的造成影響，故未支持車主“退一賠三”的訴請。

由此可見，無論是法律規定還是司法實踐對買受人因質量問題拒絕受領貨物的條件均進行了嚴格的限制，如果出賣人交付的貨物僅存在一般性瑕疵，買受人不得拒絕受領。僅有當貨物存在嚴重質量問題，致使合同目的不能實現時，買受人方能拒絕受領。舉輕以明重，買受人接受貨物後退貨的條件應嚴於接受貨物前拒絕領受的條件，因此，買受人接受貨物後發現貨物質量不符合合同約定的，僅有在該種不符合約定的狀況已致使合同目的不能實現，且無法通過修理等其他手段彌補的情況下，買受人方能退貨。

綜上所述，鑑於法律及司法實踐對買受人退貨的條件進行了嚴格的限制，買受人應在訂立合同時對質量問題的處理進行清晰明確的約定，以更好的防範質量風險。