紅刊財經 齊永超

近日，有天山鋁業半年兩借殼、英雄互娛借殼赫美集團“一月式操作”與科元精化借殼ST仁智僅半月即“殞命”等借殼變臉快、中途重組失敗的案例頻發生，而伴隨借殼失敗的利空，也引發了二級市場股價的“大地震”。

去年10月政策發文鼓勵再重組上市以來，借殼之舉有了重回火熱的苗頭。今年以來A股資本市場已發起了6起借殼案例，而自去年10月以來，借殼案例則有高達11家，對比上一週期出現了大幅增加。而對於普通投資者來說，對待借殼概念則更需謹慎待之，一但出現借殼失敗，稍不留神就會成爲刀俎之肉。

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天山鋁業半年兩借殼 欲速則不達 急於上市或埋隱患

天山鋁業借殼紫光學大。

自2018年9月發佈重組預案，到今年2月終止，天山鋁業對於紫光學大的借殼之旅僅5個月的時間即宣告結束。紫光學大當前的主業爲教育培訓服務業務，由於經營不佳，紫光學大近兩年一直在謀劃新的出路，如今選擇“賣殼”以期實現新的蛻變。

曾於去年3月，紫光學大宣告停牌籌劃重大資產重組，9月發佈重組預案稱，擬以發行股份並支付現金的方式購買錦隆能源等18名交易對方合計持有的新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司100%股權。交易完成後，上市公司的控股股東將變更爲錦隆能源，上市公司實際控制人變更爲曾超懿、曾超林。

而通過該次交易，紫光學大的主業也將由教育培訓服務業務“化蝶”成爲一傢俱有完整一體化鋁產業鏈優勢的綜合性鋁生產、製造和銷售的大型企業。但理想是豐滿的，現實卻是骨感的。首先從二級市場上來看，自其發佈重組預案並於2018年10月復牌後，股價直接被摁了四個跌停板，數個交易日即跌去40%。再者，該次被市場用腳投票的資產重組也在5個月之後的2019年2月即宣告終結。

重“擁”新界泵業。

自借殼紫光學大告吹，到重“擁”新界泵業，天山鋁業僅用了一個月的時間。天山鋁業半年兩借殼，可見其上市之心的迫切，所謂欲速則不達，其急於上市難言不爲其後市埋下隱患。

新界泵業於今年3月26日披露重大資產置換及發行股份購買資產預案稱，擬置入新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司100%股權。本次交易構成重組上市，交易完成後，公司將成爲綜合性鋁生產、製造和銷售企業。新界泵業股價受此刺激，於3月27日復牌後連拉五個漲停板，但自此之後，股價自高位持續下跌了一個月之多，跌去30%。

值得一提的是，如今借殼新界泵業天山鋁業卻出現了估值與對賭利潤的“雙縮水”。

曾在紫光學大2018年9月披露的重組預案中，天山鋁業擬置入資產初步作價爲236億元，與之相比，此次天山鋁業的估值下調28%，僅爲170億元。從對賭業績上來看，在2018年的紫光學大重組預案中，天山鋁業未來3年的對賭淨利潤預計合計達到54.87億元。當前，天山鋁業在新界泵業重組預案中披露，未來3年的對賭淨利潤預計合計爲44.28億元，縮水近19%。而對於天山鋁業“爽約”紫光學大，宏觀經濟調整與市場壓力導致的盈利預期與估值生變或是其中的重要因素。

英雄互娛借殼赫美集團現“一月式操作”

赫美集團，現在被披星戴帽簡稱爲*ST赫美，主營爲珠寶產業鏈、高端智能製造等業務。自2010年上市以來，曾多次跨界轉型並於近年進入互聯網金融以及小貸等業務。而正是互聯網金融這一業務將赫美集團拉下了泥潭。2018年虧損達16.15億，同比下降高達1221%，這其中就與類金融板塊大幅計提減值損失有關。而長期存在的資金鍊危機也越發凸出。在此檔口，赫美集團做出了賣殼於人的打算。

作爲新三板移動電競第一股、此前曾欲IPO而告終的英雄互娛，此刻正物色到了赫美集團這家殼，兩者“一拍即合”。

3月3日，赫美集團發佈公告稱，將通過向英雄互娛全體股東發行股份的方式，吸收合併英雄互娛。在上述吸收合併換股股票上市之日，漢橋機器將向迪諾投資轉讓其持有的上市公司約5278.07萬股股份。該次交易完成後，英雄互娛董事長應書嶺預計將成爲上市公司新的實際控制人。受此刺激，股價於3月4日復牌之後，連續拉昇9個一字板，僅2周時間，股價飆升超過2倍。

4月2日，迪諾投資竟以“核心交易條件未能滿足及達成一致意見”爲由發出了終止重組，而這距離3月份的重組預案，也僅過了一個月有餘。而這快速“變臉”的借殼也招致了深交所對赫美集團發出其是否爲“忽悠式重組”的關注函，此外，也導致了赫美集團二級市場上股價的高位劇震。

赫美集團殼“成色不足”、問題纏身。據公開資料來看，赫美集團稱終止重組因短期償債壓力較大、原有業務與擬注入資產缺少協同效應，迪諾投資要求其處置資產回款、剝離債務。此外，赫美集團還被列入失信執行人名單，且由於會計事務所“對公司2018年財務報告出具了無法表示意見的審計報告”，赫美集團已於5月6日被實施退市風險警示，這也進一步加重了股價的下跌。

而對於如此“一月式操作”借殼，作爲殼標的本身，赫美集團二級市場股價也似乎有着明顯的“被操作”跡象，而參與其中的普通投資者無疑成爲了“釜底游魚”。

科元精化借殼ST仁智生變 僅半月即“殞命”

ST仁智前稱爲仁智股份，主營爲石油天然氣鑽井工程，近年來業務持續萎縮，利潤下滑嚴重，賣殼訴求強烈。以燃料油深加工爲主的科元精化，2017年從美國納斯達克退市，如今欲以借殼仁智股份回A。但事與願違，從發佈預案僅半個月此借殼即宣告終止，而科元精化借殼仁智股份可謂A股歷史上最快“殞命”的案例之一。

仁智股份4月8日公告，公司擬通過重大資產置換、發行股份購買資產，置入科元精化100%股權。擬置入資產的交易價格初步確定爲103億元。交易完成後，公司的控股股東將變更爲科元控股，實際控制人將變更爲陶春風。而上市公司除保留資產以外，原有經營性資產置出，科元精化成爲上市公司全資子公司，從事以燃料油深加工爲主的高端精細化工業務。本次交易構成重組上市。4月9號復牌後，股價受此刺激連拉四個漲停板，然而，好景不長，4月15日股價即轉瞬下跌，並因4月22日宣告終止借殼後股價出現了兩個連續一字板跌停。

4月22日，仁智股份宣告稱，終止與科元精化的資產重組，而是日距離4月8日披露預案時間間隔尚不過半月。

所謂，“屋漏偏逢連夜雨，般遲又遇打頭風”，仁智股份因虛增利潤被戴帽。4月12日仁智股份曾發佈公告稱，經公司自查，公司相關人員在處理2017年部分業務時存在虛假記載，虛增營業收入和營業成本分別爲9041.72萬元和6079.52萬元，虛增利潤3203.46萬元。而該次前期會計差錯更正後將導致公司2017年度淨利潤爲負值，2018年公司繼續虧損6.18億，連虧兩年於4月30日起被戴帽，此舉更加重了股價的下跌。仁智股份賣殼折戟，自己竟成了“始作俑者”。