股票代碼：002532 股票簡稱：新界泵業 公告編號：2019-039

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：公司提示廣大投資者注意：公司所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出的保證，投資者不應據此進行投資決策，敬請注意投資風險，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

新界泵業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬進行重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”）。

根據《國務院關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》和中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規章及其他規範性文件的要求，公司就本次重大資產重組對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，現說明如下：

一、本次交易方案概述

本次交易整體包括：（1）重大資產置換；（2）發行股份購買資產；（3）股份轉讓。前述三項交易同時生效、互爲前提。任何一項或多項內容因未獲得政府部門或監管機構批准而無法付諸實施，其他項均不予實施。

（一）重大資產置換

上市公司將截至評估基準日全部資產（扣除預留貨幣資金1,500萬元以及2019年5月7日實施的分紅款項）及負債作爲置出資產，與錦隆能源截至評估基準日所持天山鋁業全部股份的等值部分進行置換，置出資產最終承接主體爲許敏田、楊佩華或其指定的最終承接置出資產載體的第三方。

根據坤元評估出具的坤元評報〔2019〕241號評估報告，以2018年12月31日爲基準日，選用資產基礎法評估結果作爲最終評估結論，本次交易中擬置出資產評估值爲148,879.21萬元，經各方協商確定置出資產的作價爲148,880萬元。

根據天健評估師出具的天興評報字（2019）第0315號評估報告，以2018年12月31日爲基準日，選用收益法評估結果作爲最終評估結論，本次交易中天山鋁業100%股權的評估值爲1,702,801.21萬元，經交易雙方友好協商，天山鋁業100%股權的作價爲1,702,800萬元，其中錦隆能源所持的天山鋁業股權作價爲568,027.51萬元。

（二）發行股份購買資產

本次交易中，置出資產的作價爲148,880.00萬元，錦隆能源所持的天山鋁業股權作價爲568,027.51萬元，上述差額爲419.147.51萬元，除錦隆能源外，天山鋁業其他股東持有的天山鋁業股權作價爲1,134,772.49萬元，針對錦隆能源所持資產的差額及天山鋁業其他股東所持的天山鋁業股權，由上市公司以發行股份的方式購買。

本次發行股份購買資產的定價基準日爲上市公司第四屆董事會第九次會議決議公告日，本次發行股份購買資產的股份發行價格爲4.79元/股，不低於定價基準日前120 個交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照交易所的相關規則對發行價格進行相應調整。2019年4月19日，上市公司召開2018 年度股東大會審議通過了《2018 年度利潤分配方案》，向全體股東每10股派發現金股利2元人民幣（含稅），除權除息日爲2019年5月7日。根據前述安排，本次發行股份價格相應調整，調整後的發股價格爲4.59 元/股。本報告書及相關文件的發股價格將均以4.59元/股進行計算。

（三）股份轉讓

歐豹國際擬將其持有的上市公司7,152萬股轉讓給曾超懿；歐豹國際、許敏田、許龍波擬將其分別持有的上市公司2,448萬股、2,016萬股、2,688萬股（合計7,152萬股）轉讓給曾超林。各方確認，剔除歸屬於轉讓方的上市公司2018年度分紅後，每股轉讓價格爲5.80元/股，曾超懿、曾超林以現金或經雙方認可的其他方式支付受讓目標股份的對價。

本次交易完成後，上市公司將持有天山鋁業100%股權，上市公司的控股股東將變更爲錦隆能源，實際控制人變更爲曾超懿、曾超林。

本次交易向天山鋁業全體股東發行股份及股份轉讓的具體情況如下：

單位：股

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二、關於防範本次重大資產重組攤薄即期回報風險的措施及承諾事項

（一）本次交易對上市公司當期每股收益攤薄的影響

本次重大資產重組完成後，上市公司總股本將有所增加。儘管公司聘請了具有證券從業資格評估機構對天山鋁業未來業績進行了客觀謹慎的預測，但仍不能完全排除天山鋁業未來盈利能力不及預期的可能。在上市公司總股本增加的情況下，如果2019年上市公司業務未能獲得相應幅度的增長，上市公司每股收益指標將出現下降的風險。

基於上述情況，根據中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，上市公司測算了本次重大資產重組攤薄即期回報對主要財務指標的影響。測算假設僅爲測算本次重大資產重組攤薄即期回報對上市公司主要財務指標的影響，不代表上市公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，上市公司不承擔賠償責任。具體假設如下：

（1）假設上市公司於2019年6月30日完成本次重大資產重組（此假設僅用於分析本次重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表上市公司對於業績的預測，亦不構成對本次重組實際完成時間的判斷），最終完成時間以經全部覈准程序後實際完成時間爲準；

（2）假設宏觀經濟環境、上市公司及天山鋁業所處市場情況沒有發生重大不利變化；

（3）假設上市公司2019年度扣除非經常性損益前/後歸屬於母公司所有者的淨利潤與2018年度金額一致；假設天山鋁業2019年度扣除非經常性損益前/後歸屬於母公司所有者的淨利潤爲天山鋁業業績補償義務人承諾的天山鋁業在2019年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤；

（4）假設自重組報告書籤署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、資本公積金轉增股本等其他對股份數有影響的事項。

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從上表測算可以看出，本次重大資產重組將有利於增厚上市公司的每股收益，不存在攤薄當期每股收益的情況。本次重大資產重組提升了上市公司的盈利能力，上市公司將注入盈利能力更強、增長前景較好的業務，上市公司股東利益將得到充分保障。

（二）上市公司對防範本次重組攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施

爲防範本次重大資產重組可能導致的即期回報被攤薄的風險，上市公司擬通過以下措施防範本次重組攤薄即期回報和提高未來回報能力，並作出如下承諾：

“1、加快公司戰略轉型、提升公司資產質量和盈利能力：本次交易完成後，本公司將全部現有資產負債置出，主營業務從水泵及控制設備的研發、生產與銷售轉型爲國內領先的具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強能源優勢的生產商，主營業務變更爲原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，以實現上市公司股東的利益最大化。

2、進一步完善公司治理：本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使股東權利，董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，做出科學決策，獨立董事能夠獨立履行職責，保護公司尤其是中小投資者的合法權益，爲公司的持續穩定發展提供科學有效的治理結構和制度保障；

3、加強經營管理和內部控制：本公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升經營效率；

4、實行積極的利潤分配政策：本公司將根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的有關要求，嚴格執行《公司章程》明確的現金分紅政策，在上市公司主營業務健康發展的過程中，給予投資者持續穩定的回報。

本公司承諾將努力實現資產規模和盈利水平的不斷增加，提升股東回報能力。本次發行完成後，公司資產負債率及財務風險將進一步降低，公司財務結構將更加穩健合理，經營抗風險能力將進一步加強。此外，淨資產的充實將爲公司使用多種手段撬動更多資源創造條件，公司能夠利用這些資源進一步做大做強主營業務，爲股東特別是中小股東帶來持續回報。”

（三）上市公司董事、高級管理人員關於攤薄即期回報採取填補措施的承諾

上市公司董事、高級管理人員做出如下承諾：

“1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護上市公司和全體股東的合法權益。

2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

3、本人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行爲進行約束。

4、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

5、本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使上市公司董事會或者薪酬與考覈委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並對上市公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票（如有表決權）。

6、如果上市公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使上市公司擬公佈的股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並對上市公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票（如有表決權）。

本人將嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果本人違反所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，並同意中國證券監督管理委員會和證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。給上市公司或者股東造成損失的，本人願意依法承擔相應補償責任。”

（四）本次交易完成後上市公司控股股東、實際控制人關於攤薄即期回報採取填補措施的承諾

本次交易完成後的控股股東錦隆能源、實際控制人曾超懿和曾超林做出如下承諾：

“（1）本次重組完成後，本公司/本人不會越權干預公司經營管理活動，不會侵佔公司利益。

（2）本公司/本人知悉上述承諾可能導致的法律後果，對違反前述承諾的行爲本公司將承擔個別和連帶的法律責任。”

特此公告。

新界泵業集團股份有限公司董事會

二○一九年五月十日