財富自由之夢的真實版本

來源 | 36氪

作者 | 石海威

編輯 | 楊軒李洋

（感謝邱曉芬協助整理本文數據）

“無恥” “惡劣”“做得太絕”“壞了規矩”……蘑菇街創業8年上市，短暫的恭喜聲後，是來自老員工和投資業人士的一片憤慨之聲——上市之時，蘑菇街員工們才發現自己手裏25份期權被合併爲1股股票。當天，就有員工匿名在脈脈上語氣激烈地控訴蘑菇街期權稀釋：他稱自己早在B輪前蘑菇街不到一百人時加入，工資打折，還花了“小6位數”買期權，但此前內部說“實現財富自由有點難，買個房還是可以的”的預期最終落空；蘑菇街兩年前招人時還說期權“至少10刀很值錢”的——實際上合股後纔是一股發行價14美元。“比較心涼。”上市當天，一位前蘑菇街員工和前同事們在小羣裏抱怨，雖然他加入時期權不多，走得也早。那些奮鬥了三五年的人機會成本巨大、心理落差也更大，而杭州總部裏那些做時尚內容的年輕員工是把創始人陳琪當精神偶像的，現在感覺是“被自己的英雄辜負了”。上一次的類似操作，還是上一輪互聯網公司上市潮中，優酷18份期權合1股。這創下了當時中概股歷史上創紀錄的稀釋率，有老員工在得知稀釋比例後當場後失聲痛哭。此後多年，這個舉座譁然的案例都讓互聯網業人們難以忘懷，優酷創始人古永鏘也在這種“傳頌”中名聲不佳——時隔多年，一名前優酷員工依然對36氪說，古永鏘是“不厚道”、“主觀惡意”。投資人們的憤慨，則更多源於蘑菇街案例破壞了大家對創業、期權和財富自由的預期，“以後創業公司還怎麼用期權吸引人才？”與硅谷類似，中國互聯網的發展史，其實也是無數人希望通過創業和期權，實現財務自由夢想的歷史。近期的一次大型造富傳奇，是一萬多人在2014年9月19日同時變成了千萬富翁。這一天，阿里巴巴集團在紐約證券交易所正式掛牌上市。身着橙色T恤的阿里人在杭州阿里總部附近街道上頗受歡迎，因爲他們就是“行走的人民幣”。中國互聯網歷史上從未有一刻如此充滿成功和錢的味道。這種造福神話引領着所有人前進。緊接着，去哪兒、58同城、獵豹、京東也相繼着陸。今年又是一波上市潮和新造富神話，比如，小米上市時造就了1000個千萬富翁。爲員工爭取利益，也是最能打動互聯網人的故事。去哪兒創始人莊辰超在去哪兒被百度合併時，爲去哪兒員工股權在合併時的兌換條件做了極力爭取。莊辰超卸任後發佈的那段朋友圈被一時傳頌：“我們每天的生活是面對和沉浸在周邊人的信任關係之中的。Qunar的故事結束了，託付與我的信任悉數交付了。”這都是激勵拼搏創業的一針雞血。中關村辦公室燈火通明，互聯網人“996”蔚爲一觀，莫不與期權、財富預期息息相關。“期權”幾乎成爲了全體創業公司員工的精神寄託，甚至是這個時代下實現階層提升的最大路徑。然而，我們要告訴你這個“財富自由”神話背後的真實版本。創業之初：雞血與小黑屋

“我們最近又完成一輪新的融資，大家手裏的期權每股已經值兩美金了！”

在望京卷石天地大廈的9層，雷軍情緒激動，站到桌子上大聲說道。

說這話的前一個月，小米剛完成B輪融資，小米1手機則發佈不過三個月時間。創業頭一年，小米過得並不容易，手機業務一度遭到投資人質疑，他們認爲雷軍沒做過硬件，怎麼證明能把硬件做好？

入職第一天，徐歡就趕上了雷軍組織的這次季度會。據他回憶，那是2012年1月，身爲應屆生的他拒絕了阿里25萬年薪的offer，降薪一半加入小米，獲得5000份期權。

幾百號員工望着桌子上的雷軍，他們和徐歡一樣熱血沸騰。所謂季度會，在小米內部叫“打雞血”，除了覆盤過去一段時間企業的發展狀況，更重要的是表彰和激勵員工。那是徐歡第一次見到這種場景，也是他第一次意識到手中期權的價值。

“雷總在場一直強調，小米的發展速度有多快，明年要做到什麼目標。他講這些時我會感覺如果明年我們的業務再翻幾番，我的期權也可以10倍20倍的長。”

“雷總很拼的，他是創始人拼也有道理，但小米的所有員工都那麼拼。”北京尚倫律師事務所創始合夥人張明若告訴36氪。

他也是雷軍和徐小平的私人法律顧問，見證了雷軍當時每天加班到一兩點鐘。在他看來，期權激勵可以看做一場交易，創始人交付股權，員工擔起創業責任，“企業發展艱難，你要給我挺住，需要你加班到一兩點時，你要給我頂上去。這才叫事業。”

互聯網的創業故事裏，“改變世界”是表層說法，期權和創造財富則是更真實的動力——這也是時代賜予的機遇。

美團前員工劉繼漢趕上的時代機遇，比徐歡還要略早一點。

那是2011年五六月份，他在美團參與百團大戰。美團當時面臨窩窩團大面積挖角，王興召集大夥在北五環外的九華山莊開過一次動員大會，到場的都是能打仗的地推鐵軍。劉繼漢說，王興在會上鼓勵大家要堅持到底，還提到戰略和兄弟情義。講義氣表現爲第二天一早，公司就安排大家簽訂了期權協議。

當時團購模式橫空出世一年，千團大戰中，美團雖然位列前十，但前十中還有瘋狂融資的拉手、四處結盟的窩窩團、人人網支持下的糯米、騰訊支持下的F團……所有人都在瘋狂BD、開城、拉單。

在美團北辰泰嶽大廈13層的5平米小會議室裏，劉繼漢被授予了35000股期權。劉繼漢對36氪說，協議是他和王興單獨籤的。

劉繼漢當時是美團青島的城市經理，同時兼顧湖南、江西區域經理，每天早上8點準時到公司，“像鏈家一樣，帶領大家喊口號”。白天大家要去拜訪商家，晚上總結之後要錄單子，錄合同，做供給。從早8點到晚12點，每天如此。做線下拓展免不了會遇到“地頭蛇”，打架鬥毆是常有的事。“我們是真的賣了命了的，這也是美團的成功之處。”

入職時間越晚，輪次越靠後，拿到的期權越少，行權價格也越高。一位滴滴前員工對36氪說，滴滴2017年前後的兩次期權發放，上一次的行權價（員工爲購買期權，自己需要支付的價格）還是7美元，下一次就上漲到了17美元。

一位蘑菇街前員工對36氪說，自己加入蘑菇街時已經是2016年蘑菇街美麗說合並、很後期了，自己拿到了1萬份期權——相當於上市後的400股——相比前人的期權數量差距至少幾倍。

正因如此，當時他籤期權合約時，HR拿來了一份幾頁紙的全英文合約，他並沒有細看，主要就看了兩個數字：一個是自己分四年被分期授予的期權總份數，一個是期權對應的價值——當時是每份期權價值0.25美元，這也將是自己未來行權時將支付的價格。當然，英文合約他也看不懂。

當時HR跟他說，公司估值很高，期權還是蠻值錢的、也不是每個人都有。他當場簽完，HR收走，三天後合同返回給他。但現在回顧，他認爲其實當時一般HR也不知道公司總股本是多少，所謂期權究竟對應什麼比例的股份，“大家都是懵逼的。”在蘑菇街的例子中，匿名員工也將矛盾指向了26億總股本這一點。

總結多數人拿期權的場景，大多有如下幾個共通之處：一份全英文合約，當場就要簽字，只知道被授予的期權份數，但不知道自己期權究竟在公司的股份佔比多少。

有時協議裏會設置一些難以達成的條件，或是嚴格的離職回購制度，一些違規行爲也會導致員工期權作廢。況且目前國內創業公司許多采用VIE結構，期權協議通常是全英文，即便員工英文很好，也很難在短時間內看懂全文。而如果這個文件沒有任何備份，其實相當於無效。

因此業內也流傳着一種說法，所謂的期權協議是“小黑屋文件”。

“大部分員工在籤股權或期權協議的時候，其實沒有選擇權，你不可能跟公司說這個協議我拿回去看一看，然後哪些條款我不滿意，你幫我改一下，沒有人會這樣做，員工總是非常弱勢的。”曾在騰訊供職6年的徐振華說。

2009-2014年間，他接受了來自騰訊19220股限制性股票。作爲遊戲製作人，即便加入的是一家上市公司，徐振華依然拿到了不菲的股票贈予。

2014年，徐振華從如日中天的騰訊遊戲團隊離職創立上海沐瞳科技有限公司，根據他與騰訊所簽訂的《保密與不競爭承諾協議書》，競業限制範圍包括九類業務領域和50家公司。而騰訊支付給徐的限制性股票，作爲承諾保密與不競爭的對價。如果違約，則需返還限制性股票及相應收益。這次簽約爲他此後被騰訊告上法庭埋下伏筆。

行至中途：快速變化與荒蠻時代

在最高人民法院官網中輸入“期權糾紛”四個字，你會得到1403個案例。糾紛數字隨着創業公司進入後期、IPO增多一路走高。

中國新經濟發展的二十年中，中國的獨角獸公司（即估值超10億美元）數量已超越美國，大量新經濟公司從開始創業到上市只花費短短几年。與這種驚人的成長速度對比，它們在員工期權股權激勵的管理上，普遍處於蠻荒期。

在公司的快速成長中，變化是隨時隨地的——公司的業務重心可能變化，團隊規模和人才結構會變化，一個員工的貢獻多寡可能變化——對如何用期權激勵人也會變化。到員工離職之時，往往是此前埋下矛盾的爆發期。

劉繼漢在加入美團兩年多後決定離職，離職前他給王興打過一次簡短的電話。

“興哥，我準備離開美團了。”隨後，他提出一個他最關心的問題：“我問你一個事兒，我們的期權到底是不是崗位期權？”

劉繼漢對36氪回憶，王興的回答是“應該是吧。”

自2011年加入美團後，劉繼漢經歷過多次職位變動：最初是青島城市經理，幾個月後調入總部任商服總監，兩個月後重回青島，第二年5月重入總部做包銷項目，8月調崗爲聊城經理，後調任濟寧經理，在調任徐州經理——那時，他聽同事說自己獲得的是“崗位期權”，意味着當崗位發生變化，期權也將失效。

劉繼漢在美團內部發郵件諮詢無人回應，便有了與王興的那通電話。隨後，劉繼漢開始了與美團長達五年的訴訟之路。因爲美團的境外架構，涉及案件歸屬地的爭議極其複雜，很多律師最開始都拒絕了劉繼漢的求助。

劉繼漢對糾紛關鍵點的說法，和美團律師的說法是錯位的。

美團法務負責人對36氪表示，劉繼漢因爲違反競業義務，被取消期權授予——劉繼漢離開美團之後，隨即加入了百度LBS——該案件正在審理中。

雙方爭議點在於，美團並未向劉繼漢支付競業補償金，但劉也未向法院提起申請，要求競業協議失效。

期權+競業協議的威力無比巨大，但搞不清楚狀況的人卻比比皆是。

因自己創業開遊戲公司、涉嫌與騰訊競爭而被告上法庭的徐振華，最近二審結果已出，異常殘酷：他被判支付騰訊約1940萬元，創同類案件最高賠償紀錄。

這個令人乍舌的數字正源他6年任職騰訊期間拿到的19220股限制性股票。在過去3年中，騰訊的股價漲了很多倍，這筆應“退回”的股票價值也就水漲船高。

“現在不光要把股票所得還回去，還要倒賠很多錢，”徐振華對36氪說。

劉繼漢仍懷念與王興並肩作戰的日子。“早年打城市戰，一切基於信任，都是說幹就幹。有需求直接電話打過去，興哥，這個事情需要你來一起弄，他隨時加入。”但是，他打了5年官司所爭的3.5萬份美團期權的價值也是巨大的，根據目前美團市值，摺合約1000萬港幣。

36氪聯合易參調研了互聯網企業100強涉及的股權激勵糾紛——這是一份中國互聯網協會、工業和信息化部信息中心聯合發佈的榜單，BATJ、網易、新浪、搜狐、美團點評、360、小米都在其中——並做了彙總分析。

橫座標爲訴訟請求出現次數，縱座標爲訴訟請求類型。由於同一個糾紛可能出現多個訴訟請求，故訴訟請求總量可

通過分析可以發現，員工的訴訟請求一般比較簡單，而公司的訴訟請求包含事項更多，且各請求之間關聯性較強——這意味着員工對股權激勵制度中更信息不對稱，而公司能從更多維度進行抗辯，在糾紛中佔據主動。

一位不願透露姓名的資深HR表示，中國遭遇到期權陷阱的員工會陷入兩難境地。“我會覺得這種人到我公司也會糾纏不清，遇到什麼事也要打打官司？”官司打贏了還好，如果打輸了，“下份工作大概只能託朋友幫幫忙了。”

同時，互聯網企業100強大多都會搭建 VIE 架構，或者存在嵌套子公司的情況，涉外法律適用等法律問題複雜，也是爭議焦點。

一位互聯網金融公司副總裁告訴36氪，最初加入公司時，他曾被分別授予集團公司和子公司的期權，且被告知二者中間有兌換關係。後來子公司做砸了，創始人通過變換關係把大部分集團股票轉到名下另外一家公司，併成功運作上市。他和另外十幾個人的期權成了廢紙。

“微信電話他都沒回復，我們在嘗試聯繫律師，不過因爲公司註冊地在維京羣島，起訴他也很麻煩。我因爲做過金融還算懂一點這個東西，其他同事完全是叫天天不應叫地地不靈，而且老闆以前是投行出來的，涉及到資產騰挪，他比我們專業太多。”

一位參與過該公司A+輪融資的投資人向36氪透露，早在盡調期間，他就發現了這一問題，也曾在投決會上提出“這家企業存在期權分配潛在風險”，但無人理睬。

“都埋了一堆坑，”一位投資人對36氪說，“最後就看老闆良心了。”

創始人的困境：良心與利益博弈

“團隊中的個體是不是在創造價值，管理者的感知非常明確，但又很難去量化這個感知。一旦創始人覺得這個人沒有想象中能創造價值，調整期權，就會造成員工非常大的怒氣。”一位創始人這樣向36氪評價上述美團期權糾紛案例。

期權的本質，是創業公司想用來激勵最值得的人。投資行業深諳事情要靠團隊協力做成，行業規矩是會逼創始人在投資協議中寫下公司預留的期權池情況，並要求創始人在3-6個月之內完成自己的第一批股權激勵計劃。

但一位不願透露姓名的律師告訴36氪，在他所服務的客戶中，至今還有很多公司的期權架構都由A輪融資律師來做。更有不少創始人直接把需求丟給公司的HR或財務，這些人一般會從百度文庫下載一套股權激勵模板直接使用。

一旦涉及財富分配，風險就是難以避免的。

某公司B輪融資後曾開掉一位創始人團隊成員，因爲能力不匹配，但承諾的期權也照發了。創始人對36氪說，天使輪時自己“大筆一揮”發了很多，但公司往往在A、B輪後可能有五倍十倍的增長，所以天使輪看似很少的期權就不是一筆小數目了。但這之後，他在投資方的建議下重新調整了期權架構，當然發放條例也更嚴格。於是被授予期權的員工開始感覺“老闆是在算計自己”。“創始人就是這樣裏外不是人”，他說。

至於蘑菇街的期權爭議，在北京極光律師事務所合夥人楊柳看來，關鍵可能是擬製股數過多：因爲較高的股數更容易吸引優秀人才加入。

但因爲股數多，員工聽起來非常高的股票數量，實則佔公司總體股權比例較低，這就造成了員工預期與上市後收益不匹配的心裏落差，反而更容易出現矛盾和股權糾紛。

一名知情人士對36氪說，在蘑菇街上市前，考慮過是否要跟員工溝通合股的事情，因爲擔心員工情緒反彈大。但可能是考慮到一旦提前溝通，等不到上市，員工的情緒就要爆發，蘑菇街最終未做提前溝通。

“怎麼就稀釋成了這樣？”一位蘑菇街前員工說。蘑菇街經歷了多次融資，還經歷了和美麗說、淘世界等的合併，大家猜測最終結果和一次次的稀釋有關，但至今同事們都說不清楚，“都不知道怎麼變成這樣子的。”

激勵得多、激勵條件好，也會有風險。

2016年9月，蜜芽宣佈完成1.5億美元D輪融資，幾乎同一時間，也爆出蜜芽核心高管“離職門”事件中，包括CTO宗東東、跨境業務總經理桂博文、O2O和媽米負責人趙哲、運營副總裁杜萍在內的4名高管離職。

理論上，如果跟隨公司上市，這些高管還將獲得更大的財務回報。但一位接近蜜芽的核心人士告訴36氪，其高管離職原因之一是蜜芽早期簽訂的期權協議約定的退出價格不合理。因爲其行權價和回購價都很高，如果早期加入的高管持有公司足夠多的股數，那麼即使不上市，高管在離職退出時僅賺取差價也能財務自由。

“蜜芽已經很久沒有融資了，上市很難。如果能提前變現，高管還不如自己投自己的A輪再創業了。”上述人士說。

離職則是風險的集中爆發期。

共享租賃行業的創業者楊東告訴36氪，他希望通過期權和員工一直綁定到上市，如果不小心“走散”，要不要回購就成了難題。回購期權意味着需要公司拿出大量現金流，創業公司沒有這個能力。而如果替離職員工保管到上市，相當於離職的人坐享其成別人辛苦打下的江山。“不管是我要‘養’他還是用錢回購，兩個都很痛。”

某直播APP創始人說，在他看來，上市之日也許就是員工離職之時。一旦期權兌現，財務自由的人工作動力也會減少。因此他在學習和效仿華爲，“如果我們公司未來不打算上市，就沒必要按上市的套路來搞，華爲那種模式就很好，反正公司不上市，員工也不能拿期權做文章。”

互聯網餐飲品牌創始人孔軍的困惑比較特別：期權在互聯網公司不夠用，而在其它行業卻發不完。他的公司內有大量一線服務人員，受教育水平不高，是流動人口，不要說期權，“他們甚至哭着求我別交社保，只爲每個月到手的錢多一些。”

他認爲，這種情況就是一錘子買賣。因爲“對他們來講，已經做好隨時就走的準備了。所以所有的回報都是現結的。”儘管這聽起來非常殘酷，但“對公司來講期權是這麼寶貴的財產，他卻覺得一文不值，換做是你會給他嗎？”

一位資深律師向36氪表示，他接觸過大量做全員激勵的公司，最後基本都失效了，能做成的小米是一家。小米的股權激勵的成功並不僅限於早期的全員持股，更重要的是雷軍讓大家充分相信期權的價值。

據徐歡回憶，後來每隔一個季度，小米內部都有一個大會，即便不是雷軍參加，合夥人級別的也都會到場給大家鼓氣，強調大家手中的期權在增值。等到2014年他從小米離職創業時，期權已接近20美元一股。

信任的核心來自於市場的積極反饋。如果翻看小米早期融資歷史會發現，C輪之前，它保持了每半年一次的融資記錄，估值從A輪2.5億美元一路飆升至40億美元。“持續的融資上漲和估值攀升一定會‘刺激’到員工，只要努力後面就還有更大的想象空間。”

上市夢醒：財富自由，或者難保體面

一些人跟着雷軍喫到了肉。

徐歡告訴36氪，他當時是部門的第五個產品經理，前四位同事都沒有離開小米，到今天至少有幾千萬收益。“有人已經給孩子買了學區房。”

小米登陸港交所前一天，雷軍發公開信稱，小米共有超過7000名員工持有股票或期權。美團則公佈自己造就了4714名“百萬富翁”。

不過，小米、美團股價至今尚在發行價下——二級市場的投資人比VC更嚴苛。

在這次資本寒冬中，一些公司不得不流血上市，不少人“上市即夢醒”。

一位前蘑菇街人士向36氪回憶，陳琪多次在內部說，蘑菇街不一定做成很大規模，但至少要是家很Decent（體面）的公司。

上市當天的期權鬧劇當衆撕破了這種體面。

考慮到“也會傷害到其他早期創業的公司”，陳琪在內網發文解釋了這次爭議：爲了保證每股發行價在十美元區間，合股是一種正常操作。至於自己厚道與否，最關鍵是兩個數字：一個是上市時創始人股份佔比，陳琪是11.3%；一個是員工總期權池佔比，是7.87%——這反映了創始人是否願意分享成果、是否大方。

而一位前優酷員工認爲古永鏘“不厚道、主觀惡意”的原因，是因爲在優酷員工期權18合1時，古永鏘上市時個人持股比例卻高達41.48%，古永鏘顯然沒有稀釋自己的利益。

一位投資人對36氪分析說，上市前出現大比例合股的情況，可能是因爲投資人、創始團隊、員工的股份優先級層層遞減：投資機構一般在協議中都有反稀釋條款，當新一輪融資比之前估值低，就會觸發這個條款；那麼就只能稀釋創始團隊的優先股，或者員工的普通股；當然，創始團隊可以選擇不稀釋自己的優先股，而是隻稀釋員工的普通股。

“我們還是一個小市值的公司，這是事實。蛋糕小了，怎麼分也不會特別多。”陳琪總結，這是最終收益未達到一些員工預期的一個關鍵原因。

“如果公司真的發展好，誰願意把員工坑了，流血上市是不得已，或是估值倒掛太厲害，已經融不到資了。”另一位創業者這樣評價蘑菇街這場風波。

押注不同公司，收穫不同結果。一位創始人告訴36氪，期權本質就是內購股票。假如當年有人願意從阿里跳到蘑菇街，理論上是在賭蘑菇街的增長比阿里更好，獲得的回報更多。“而結果往往是，大家圖了高回報，卻不能承擔高風險。”

前述前蘑菇街員工說，自己team裏有3個人離開時，都選擇了不行權：這是預估蘑菇街業績不如預期，評估了行權價後的理性決策。不同於一畢業就入職蘑菇街、對商業缺乏理解的年輕員工，“我們知道商業是殘酷的。”

但他和前同事們還是發了朋友圈祝福蘑菇街的，“紀念自己曾經努力的青春”。陳琪說蘑菇街第一天就“出生在Hard模式裏”所言非虛，“一路走來，巨頭的伏擊……真的難。”

越來越多與蘑菇街情況相仿的公司，正在“歷盡艱難”爭取上市的機會。

估值縮水、倒掛和流血上市已成爲今年的普遍現象。造富夢碎恐怕是大概率事件。

一位阿里早期員工向36氪回憶，2010年加入阿里時他獲得了五位數的期權。後有很多創業公司找到他，也許諾期權股票，他們認爲阿里出來的人肯定更認可期權的價值。“但說實話，我真不信他們說的，因爲你們這些公司都不是阿里。”

一位FA合夥人告訴36氪，結合2018年的市場環境，真正有價值的公司股票已是極少數，更不要提還有大把等待被併購的標的。“所以期權做不成是廢紙，能做成的絕大部分也是廢紙。比如ofo。”

“每個前東家上市，大家都要恭喜我財務自由，我說沒自由，大家還不信。”一位互聯網從業者說。股票打到賬戶裏，已經扣完了35%的所得稅，其實每次都沒太多錢，即使總監層級，股票收益也就夠買輛車，該跳槽就跳槽，不值得被“綁定”。

即使“喫到了肉”，也付出了代價。一位接近小米的人士稱，小米早期很多技術產品崗位負責人，幹滿四五年就退居二線，比如去了小米的投資部門。“因爲高密度工作四五年之後，身體也受不住了。”

一位從業10年的HR則告訴36氪，最近很少有候選人會把期權作爲求職條件，他們寧願手裏多拿點現金。