在战国时期，楚国幅员广阔，一直雄居南方，从春秋时期开始就一直是个强大的国家。在楚悼王任用吴起变法之后，楚国更是仅次于秦、齐的大国。而且楚国位于秦国的东南，秦国向东进中原吞并三晋，和齐国制霸中原，最大的威胁就是来自于东南方向的楚国。

经过岸门一战之后，韩国跟魏国都屈服在秦国之下，为了和秦、韩、魏对抗，齐国跟楚国也结成了联盟。在公元前312年，楚国围攻韩国的雍氏，秦国出兵救韩。齐国配合楚国进攻秦国的曲沃，同时又联合宋国进攻魏国的煮枣。在楚国、齐国咄咄逼人的进攻下，秦国感到十分的头疼。如果不把齐楚联盟拆散，那么秦国很难和他们抗衡。

因为秦国刚夺了巴蜀之地，统治还不是很稳固，不能经由巴蜀去攻打楚国，秦惠文王于是就派出张仪去出使楚国，想要通过外交的手段实现拆散齐楚之间的联盟。张仪到达楚国之后，见到了楚怀王，对楚怀王表示了极大的尊敬，张仪对楚怀王说：我们秦王对您是十分钦佩的，但是对齐王十分讨厌，如果楚国能够跟齐国绝交，那么秦国可以献出商于一带六百里的土地给楚。这样秦楚可以结盟修好，结为兄弟之邦。

​商于是比较靠近武关的，而武关是秦国攻楚的必经之地。张仪拿这个地方作为礼物送给楚国，楚怀王还是很动心的。但是先轸看出来张仪的阴谋了，就对楚怀王说：秦国之所以重视楚国，是因为楚国跟齐国结盟，现在地还没到手就跟齐国绝交，那么楚国就要被孤立了，到时候秦国必定会轻视楚国。秦国肯定不是先给你地，再跟齐国绝交的，要是先跟齐国绝交，那么张仪肯定会骗你，张仪骗了你，你肯定会生气。那么这样一来，楚国跟秦国肯定闹掰，而且又跟齐国绝交，说不定两国都会发兵来打楚国了。

张仪还给楚怀王出了个主意，让楚怀王表面上跟齐国绝交，暗地里还保持联盟的关系，然后派人跟着张仪回秦国，如果秦国真把商于给楚了，那么再跟齐国绝交也不迟。如果秦国耍赖不给，那么就跟齐国一起联合伐秦。然而楚怀王急着想要商于，并没把先轸的提议放在心上，一面派人跟着张仪回秦，一面迫不及待的就派人去齐国跟齐国绝交了。

话说张仪回到秦国以后，就假装受伤，三个月没去上朝。楚怀王以为秦国怀疑他跟齐国绝交的决心，于是就派人跑到齐国当面骂了齐宣王一通。齐国一怒之下就彻底跟楚国把联盟给断了。张仪看见计策达成，就自食其言，仅给楚国六里的俸邑。这下楚怀王大怒，就要发兵攻秦。这时候先轸又劝楚怀王：你现在攻秦还不如直接送片地给秦国，然后跟秦国联合起来攻齐，反正已经跟齐国绝交了，在秦国亏的土地再从齐国找回来便是。现在已经和齐国绝交了，再开始攻秦，说不定秦国会联合齐国一起进攻楚国。那这样楚国就吃大亏了。在暴怒之中的楚怀王根本就听不进去先轸的劝告，满心就是想着要报复张仪，于是冒然的发兵伐秦。

楚怀王伐秦就一个目的，谈判桌上得不到的东西，那我就用武力夺回来！楚国军队沿着汉水、丹水北上，想要用武力占据那商于六百里之地。但是秦国也派出魏章跟樗里疾率兵出武关，在丹阳迎战楚军。结果呢，秦军斩敌八万，还夺了楚国的汉中郡。楚怀王不仅没得到商于六百里之地，还把汉中郡给丢了，于是就更加的愤怒了。决定调集全国军队孤注一掷，再次对秦国发起进攻。

楚国举全国之力攻击秦国，浩浩荡荡的楚军经过丹水、武关、蓝田关，一路攻到秦国腹地。韩国本来是秦国的盟约，一看楚国这气势汹汹的，就背弃盟约投向楚国了。秦惠文王见楚军来势汹汹，也动员全国力量来抵抗楚军，甚至还写下了《诅楚文》祈求神的保佑。秦军跟楚军再蓝天展开了大决战，结果楚军遭到重创，韩、魏趁机攻楚，一路打到了邓。楚怀王慌忙退兵，割让了两座城池向秦国求和。