私募風控之投資決策委員會議事規則
雖然，該議事規則並非基金業協會要求私募股權基金管理人（下稱“管理人”）必須具備的風控制度，但投委會是管理人的核心機構之一，其做出的決策將在極大程度上影響基金的業績表現，從而決定基金投資者的投資收益，另一方面，投委會能否正常運作以及其決策是否符合既定規則也是管理人的主要風險點之一。
目前並未出臺過任何針對管理人投資決策的法律法規，僅有一些針對證券投資基金公司投資決策的規定。但任何類型的私募基金管理人均離不開投資決策，因此，在現有的相關法律法規尚不健全的情況下，以證券投資基金的相關規定作爲制訂管理人《投資決策委員會議事規則》的主要參考依據並無明顯不妥。該制度的制訂要點包括：
首先，應明確投資原則。雖然，不同的管理人對旗下管理的基金產品有着不同的投資原則。即便是同一個管理人管理的多個私募股權基金，其投資原則也可能會有差異。但是，有一些針對項目的投資原則是所有管理人必須始終遵循的，概括起來就是：優質、估值合理、商業模式清晰。
其次，應明確投資標準和投資限制。投資標準的核心是擬投企業的財務指標。管理人至少應提取擬投企業近2-3年的相關數據，才能在此基礎上對其持續盈利能力進行判斷。而就投資限制而言，是指應當明確可以投資的行業或企業發展的階段，如果沒有上述限制，則應明確選擇投資標的的負面清單。
第三，應確定投資決策委員會的產生和組成。對於公司制的管理人，應依據公司《章程》的規定確定投資決策委員會的成員。而對於合夥制的管理人，應依據《合夥協議》的規定，通常應由執行事務合夥人全權決定。議事規則還應確定委員會的具體人數、委員構成以及任期等。至於委員構成，通常情況下應由基金管理人的高管和業務團隊負責人組成。除了固定的委員外，建議投委會還應建立一個由行業專家、法律、財務專業人士組成的顧問池，在遇到一些複雜或較難判斷的投資項目時，可臨時從顧問池中挑選一些人員，參與投資決策會議。
第四，應明確投資決策委員會的職責和權限。基金投資決策包括擬投項目資料審覈、開會討論和投票表決等。建議項目組將項目資料提交給風控部門進行初審，如初審通過，項目組可將項目資料和風控部門的初審意見一併提交給投委會。投委會主任在收到項目資料後，應對項目資料和風控的初審意見進行形式審覈，如無問題，便可召集決策會議並進行最終投票表決。關於決策權限，也因基金管理人的不同而有所差異，但無論何種決策權限，均應基於管理人的實際情況，並結合基金的總資產加以確定。
第五，應明確投資決策委員會的議事方式和獎懲措施。議事規則應對召集流程、會議議程、表決程序和會議記錄等事項進行明確規定。基金的投資決策關係到基金投資者的根本利益，不容有任何疏忽和過失，因此，如果基金在投資過程中的虧損是由於投委會的疏忽和/或過失造成，那麼相關委員應受到相應的處分。當然，如果投委會作出的投資決策使基金獲得了超額收益，相關委員也可以得到一定的獎勵。
本文節選自楊春寶律師、孫瑱律師專著《私募股權投資基金風險防控操作實務》。如需進一步瞭解詳細分析、制度模板、執行要點，請關注近期出版的《私募股權投資基金風險防控操作實務》，點擊左下方“閱讀原文”購買本書。
作者簡介
楊春寶律師
楊春寶律師，北京大成（上海）律師事務所高級合夥人、TMT業務組牽頭人。執業23年，繫上海最早的70後高級律師。楊律師連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Lawyer Monthly“2018中國併購律師大獎”，榮獲LawyerMonthly“2018中國併購律師大獎”和“2018中國TMT律師大獎”，多次榮獲Finance Monthly“中國TMT律師大獎"和“中國併購律師大獎"等專業大獎，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推薦律師。楊律師具有上市公司獨立董事任職資格，系復旦大學法學院兼職導師、華東政法大學兼職研究生導師。楊律師出版《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《私募股權投資基金風險防控操作實務》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等13本專著。楊律師執業領域爲：公司、投資、併購和基金，TMT，房地產和建築工程，以及上述領域的爭議解決。電郵：[email protected]
孫瑱律師
孫瑱律師，北京大成（上海）律師事務所律師。孫律師在執業前先後在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，並具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》並發表數十篇併購、基金領域的文章。孫律師擅長領域爲：私募股權投資、企業併購、電商和勞動法律事務。電郵：[email protected]
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法律橋主持律師
楊春寶高級律師，大成（上海）律師事務所高級合夥人，TMT業務組牽頭人。
執業領域：
公司、併購、投融資和基金法律事務，TMT法律事務，房地產和建築工程法律事務，以及上述領域爭議解決。
榮譽：
連續入選國際知名法律媒體(China Business Law Journal)"百位中國業務優秀律師"，榮獲Lawyer Monthly“2018中國併購律師大獎”和“2018中國TMT律師大獎”，多次榮獲Finance Monthly“中國TMT律師大獎"和“中國M&A律師大獎"等專業大獎，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推薦律師，連續入圍“澳中年度傑出校友獎”。
社會職務：
復旦大學法學院兼職導師，華東政法大學兼職研究生導師，中國國際貿易促進委員會/中國國際商會調解中心調解員，復旦張江生物醫藥股份有限公司等公司獨立董事或外部董事。
教育背景：
復旦大學法學學士(1992，保送入讀，上海市高校優秀畢業生)；悉尼科技大學法學碩士(2001)；華東政法學院法律碩士(2001)。
出版著作：
《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《私募股權投資基金風險防控操作實務》《完勝資本：公司投資、併購、融資、私募、上市法律政策應用全書》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》《創業投資法律手冊》等專著13部。
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