直通上市公司|蘇寧：正式回覆深交所的問詢函

摘要：（二）你公司將上述倉儲物流子公司轉讓給雲享物流地產基金後再長期租回，請補充說明你公司倉儲物流業務對於所轉讓 5 家子公司的業務依賴程度，10 年租期滿後的後續安排，是否有續約考慮。（2）你公司將上述倉儲物流子公司轉讓給雲享物流地產基金後再長期租回，請補充說明你公司倉儲物流業務對於所轉讓5家子公司的業務依賴程度，10年。

摘要|蘇寧易購正式回覆上交所的問詢函，重點說明“全資子公司江蘇蘇寧物流和深創投不動產共同投資設立物流地產基金，首期雲享倉儲物流基金已完成備案，募集資金規模50億元”的一系列事宜。

年初至今，蘇寧易購漲幅和大盤指數基本一致，波瀾不驚

”

蘇寧易購於2019年5月6日收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關於對蘇寧易購集團股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第198號）（簡稱“問詢函”），公司董事會對問詢函所關注的事項回覆內容公告如下：

一、你公司全資子公司江蘇蘇寧物流和深創投不動產共同投資設立物流地產基金，首期雲享倉儲物流基金已完成備案，募集資金規模50億元，基金管理人爲蘇寧深創投基金管理（南京）有限公司（以下簡稱“蘇寧深創投”）。蘇寧深創投股東爲江蘇蘇寧物流、深創投不動產及南京寧享企業管理諮詢中心（有限合夥），分別持股51%、40%、9%。雲享倉儲物流基金於2018年9月收購你公司子公司瀋陽蘇寧物流、徐州蘇寧物流、湖南蘇寧採購、上海滬申蘇寧、重慶蘇寧雲商採購共5家項目公司100%股權。你公司將雲享倉儲物流基金作爲合營企業覈算，原屬於合併範圍的5家項目公司轉爲權益法覈算。該次股權轉讓交易按公允價值達成，確認投資收益約人民幣12.17億元，增加你公司2018年淨利潤9.26億元。後續你公司及子公司簽署長期租約，以穩定的市場租金和10年租期的租約獲得物流地產基金倉儲物業的長期使用權。你公司認爲該租賃合同條款不符合融資租賃的判斷標準，屬於經營租賃。請你公司說明：

（1）請補充說明雲享物流地產基金投資決策委員會構成情況和蘇寧物流派駐委員佔比，投資決策委員會可決策事項範圍，江蘇蘇寧物流與深創投不動產享有的一票否決權是否爲保護性條款。並結合前述事項詳細說明雲享物流地產基金不納入合併範圍的原因，請年審會計師發表意見。

（2）你公司將上述倉儲物流子公司轉讓給雲享物流地產基金後再長期租回，請補充說明你公司倉儲物流業務對於所轉讓5家子公司的業務依賴程度，10年

司認定長期租賃倉儲物業不屬於融資租賃的原因，上述子公司控制權是否發生轉移，請年審會計師發表意見。

（3）你公司目前仍有多項物流基地，請說明後續是否計劃以此種形式轉讓給該物流地產基金。

公司回覆：

（一）請補充說明雲享物流地產基金投資決策委員會構成情況和蘇寧物流派駐委員佔比，投資決策委員會可決策事項範圍，江蘇蘇寧物流與深創投不動產享有的一票否決權是否爲保護性條款。並結合前述事項詳細說明雲享物流地產基金不納入合併範圍的原因，請年審會計師發表意見。

1、雲享物流地產基金（全稱“蘇寧深創投-雲享倉儲物流設施一期基金“，以下簡稱“倉儲物流一期基金”）投資決策委員會由7名委員組成，其中公司全資子公司江蘇蘇寧物流有限公司（以下簡稱“江蘇蘇寧物流”）委派4名，包括1名主任委員；深創投不動產基金管理（深圳）有限公司（以下簡稱“深創投不動產”）委派3名，包括1名副主任委員。

2、倉儲物流一期基金投資決策委員會可決策事項包括審議基金的投資退出及關聯交易、所投資項目的融資、所投資項目的財務預算方案、所投資項目公司新籤、修訂、續簽租約或就租約違約事項採取措施等事項，主任委員和副主任委員就上述事項（包括但不限於審議項目退出方案、審議項目超出預算的解決方案、關聯交易、所投資項目的融資等）認爲不公允的，或不同意所投資項目的財務預算方案、不同意所投資項目公司新籤、續簽、修訂租約、不同意所投資項目公司就違約事項採取的措施的，分別享有一票否決權；

3、對於倉儲物流一期基金來說，其設立的主要目的是通過對外投資以獲取一定的收益，所以上述提及的審議項目投資與退出方案等事項均是直接影響基金回報的相關活動。此外，就基金所投資項目公司而言，新籤、續簽、修訂租約以及就出現違約事項的租約採取措施也均爲直接影響項目公司回報的相關活動。在這些重大相關活動上的一票否決權均爲實質性決策，並非保護性條款。

（二）你公司將上述倉儲物流子公司轉讓給雲享物流地產基金後再長期租回，請補充說明你公司倉儲物流業務對於所轉讓 5 家子公司的業務依賴程度，10 年租期滿後的後續安排，是否有續約考慮。請結合轉讓並租回情況詳細說明你公司認定長期租賃倉儲物業不屬於融資租賃的原因，上述子公司控制權是否發生轉移，請年審會計師發表意見。

1、業務依賴程度該 5 家轉讓的倉儲物流子公司從事倉庫租賃業務，公司租賃倉庫用於商品倉儲。公司在全國開展倉儲物流建設，截至 2018 年 12 月公司已在全國 41 個城市投入運營 50 個物流基地，在 15 個城市有 18 個物流基地在建、擴建，公司始終重視物流基地的投入建設，滿足公司業務發展需求。本次轉讓的 5 家倉儲物流子公司所在城市，公司亦有新的物流基地建設安排，具體爲已完工的長沙望城物流項目，在建的徐州高新物流項目，在瀋陽、重慶已有明確的備選址項目，正在洽談的上海嘉興平湖物流項目。此外，租賃期屆滿後公司可以選擇租賃、置換其他物流基地予以實現業務需求。因此，公司對於轉讓的 5 家倉儲物流子公司並不存在重大業務依賴。

2、續約考慮公司與 5 家轉讓的倉儲物流子公司簽署的租賃合同中均沒有強制的續約安排。租賃期屆滿時，公司如欲續租，需在租賃期限屆滿之日前三個月前向 5 家轉讓的倉儲物流子公司發出確認是否續租的書面通知，再由雙方依照屆時的市場水平友好協商確定續租租金等事宜後，方簽署新的租賃協議。

3、不屬於融資租賃的判斷

“

（1）根據《企業會計準則第 21 號——租賃》的相關規定，判斷售後租回業務屬於經營租賃還是融資租賃取決於是否符合下列五項標準中一項或者數項：

①在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人。

②承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權。

③即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分。

④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值。

⑤租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。《企業會計準則講解第 22 章——租賃》中又進一步明確，上述標準中的“大部分”掌握在租賃期佔租賃開始日租賃資產使用壽命的 75％以上，“幾乎相當於”通常掌握在 90％以上。

”

（2）根據公司與出售的 5 家倉儲物流子公司簽訂的租賃合同，在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權並未轉移給公司。而且如果公司有意續約，雙方需依照屆時的市場水平友好協商後確定。所以在租賃開始日無法合理確定公司在租賃期屆滿時會選擇購買租賃資產。（3）公司簽訂的長期租約爲 10 年。比對北京天健興業資產評估有限公司(以下簡稱“天健”)對出售的 5 家倉儲物流子公司持有的倉儲物流資產剩餘使用年限的評估結果，租賃期佔資產剩餘使用年限均在 75%以下。（4）根據天健對公司於租賃開始日的最低租賃付款額現值的評估結果，最低租賃付款額現值佔租賃開始日租賃資產公允價值比例均在 90%以下。

“

（5）公司售後租回的租賃資產爲正常倉儲物流資產，內部結構簡單，並無預先配置的高端分揀、冷藏倉儲等設備，租賃到期後 5 家轉讓的倉儲物流子公司無需複雜裝修即可重新租賃給包括其他物流、快遞公司在內的其他第三方，所以不存在性質特殊，不存在僅能供公司使用的情況。根據上述分析，公司此次租賃的 5 家轉讓的倉儲物流子公司持有的倉儲物業均不滿足融資租賃的五個評價標準，因此公司認爲該等租賃不屬於融資租賃

”

。

4、子公司控制權轉移倉儲物流一期基金公司看中 5 家倉儲物流子公司持有的倉儲物業的商業價值和資質，以及未來的增值潛力，所以倉儲物流一期基金自公司處認購公司轉讓的 5 家倉儲物流子公司 100%股權。

根據此次轉讓的 5 家倉儲物流子公司修訂後的公司章程，該 5 家公司的年度財務預算方案、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損的方案，修改公司章程、增減註冊資本、公司合併分立解散或變更公司形式，發行公司債券以及資產處置等方案均由公司股東決定；同時倉儲物流一期基金份額持有人江蘇蘇寧物流及深創投不動產對所投資的 5 家倉儲物流子公司的財務預算方案、新籤、續簽、修訂租約，就違約事項採取的措施等相關活動，分別享有具有實質意義的一票否決權；

由此可見，自公司將 5 家倉儲物流子公司的股權轉讓至倉儲物流一期基金後，5 家倉儲物流子公司的主要活動由倉儲物流一期基金份額持有人江蘇蘇寧物流和深創投不動產共同決定，其主要可變回報亦由基金份額持有人，即江蘇蘇寧物流和深創投不動產按比例享有，所以交易完成後，公司喪失對 5 家倉儲物流子公司的控制權。

公司年審會計師事務所普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）意見：“我們將上述情況說明所載資料與我們在審計蘇寧易購 2018 年度財務報表過程中審覈的會計資料以及瞭解的信息進行了覈對。根據我們按照相關審計準則執行的審計程序，蘇寧易購對於上述交易的會計處理方法在重大方面符合《企業會計準則》的相關規定。”

（三）你公司目前仍有多項物流基地，請說明後續是否計劃以此種形式轉讓給該物流地產基金。