思語律師機智斡旋，讓“無頭案”峯迴路轉

鄒蓉

2017年7月，某供貨商賴總拿着“供貨協議"複印件，前來委託貴州思語律師事務所打官司，律師提出僅憑這些沒有法律效力的材料起訴等於飛蛾撲火，建議預約採購商見面。

與採購商見面有三層意思，一是傳遞解決問題的誠意與善意；二是瞭解拖欠料款的真實背景；三是預知判斷事態走向，以便知己知彼、百戰不殆。

如期見面，採購商負責人胡總說：“拖欠材料款，是因爲業主方拖欠工程款所至，我們也是受害者，遇到這樣的事情大家都不願意，也沒辦法，大家只有等。”

這話顯然是“打太極“的託辭，“供貨協議”爲什麼只給複印件的問題還沒開始就已結束？

我說，胡總說得對，沒付材料款的責任確實是怪業主方，我們跟胡總在一條船上，所以要團結一致對外，請胡總拿“供貨協議”原件給我們，這樣材料款可以暫緩。

胡總說，原件沒必要給你們，這筆款一千天都是認帳的，只要我們收到工程款就立即付你們材料款一一沒時限的“空頭支票”？採購商心知肚明，法律規定權利的行使是有時效的，想使用疲勞戰術拖廢供應商的權利主張？達到不付材料款的終極目的！

律師看這個“故事”講不下去，心生“一計”。

讓賴總帶路找到採購商項目所屬施工單位，這回律師避開復印件話題，從關心王總擔任負責人的某項目施工進度、分析拖欠材料款的原因入手，指出項目不支付材料款最終會連累公司，建議公司無論從管理制度還是自身被動負債的利益出發，都應重視並配合材料供應商索要材料款，同時分析項目擔負民事責任的法律主體與內部管理的區別與混同，並告知施工單位，按照“供貨協議”，償付材料款的責任與訴訟主體都是公司，即項目經理購買材料施工盈利，還錢責任由公司背起，合法但不合理，既然有矛就必然有盾，有一招出其制勝。

公司領導兩眼放光：請講。

我說供貨協議是項目負責人簽字公司蓋章，形式上是一個訴訟主體，實質上是兩個責任人，可以把項目負責人同時列爲被告，這樣法院判決兩個主體連帶償還，我們可以選擇執行在建項目工程款，讓採購商償債還錢。

施工單位負責人一聽還有這樣的“好事”，可以輕鬆甩掉焦頭爛額被動拖欠的債務。

我趁熱打鐵且輕描淡寫地說，不過，要想實現這一願望，需要給我“供貨協議”原件與項目負責人身份證複印件，這樣才能實現預期目的。

施工方負責人立即聯繫合同科管理人，很快把律師需要的材料送來。

拿到供貨協議原件的“尚方寶劍”，剎回馬槍找到採購商項目負責人胡總，誠懇分析訴訟成本與主動付款的利弊，示弱說供應商沒協議原件，打官司是徒勞，請理解支持並調解解決：足額支付貨款本金，違約金酌減。這一建議是想最後探析其商德底線，結果無果！

律師撰寫訴狀，羅列欠款事實與付款依據，將供應商訴至法院。

立案約一個月，律師在廈大學習期間，接到採購商負責人打來電話，接受律師調解意見，立即付款、請求撤訴。

就這樣，一個“水深深、路漫漫、材料款、無期限”的無頭案，在律師機敏睿智、胸有成竹、運籌帷幄中實現無望變希望、希望變貨款的現實，使一個無頭案峯迴路轉！