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作者 | 常山

流程編輯 | 小鯊魚

上市公司，上市前是公司，上市後就是工具。

一切不以經營主業爲根本的“祖傳資本玩家”，和一切上完市之後通過自學或者被中國資本市場言傳身教而誕生的“新興資本玩家”，他們對待上市公司的基本態度就是：要麼千方百計掏空上市公司，要麼藉以大肆圈錢。

今天風雲君跟各位老闆聊聊一家被掏空後的上市公司的故事。

一、血淋往事歷歷在目

仰帆控股前身是國藥科技，2004年登陸A股，時名“春天股份”。

2004年上市之初募資2.65億元，到2006年底，淨資產達到4.76億元，2007年，已更名爲國藥科技的淨資產由2006年末的4.76億下降到2867.17萬元，2008年淨資產變爲負2.5億元。

短短兩年間，淨資產下降幅度達到7.26億元。

當時雖有媒體報道有關上市公司被瘋狂掏空的新聞，但長達數年的調查，最終無果而終。

回看整個過程，總結起來就是：資本運作方把上市資產以及投資者投入上市公司的募集資金通過一系列眼花繚亂的資本運作，變成當事人自己的資產，而後留下一個爛攤子，再通過資產重組把殼資源賣掉，掙得個盆滿鉢滿。

（一）“坑爹”的交易

2006年1月，*ST國藥出資3924萬元，認購山西雲中製藥有限責任公司股份，按出資比例，國藥科技應占到山西雲中54.5%的股權。

但*ST國藥方面稱，自2006年5月25日起，將持有山西雲中的54.5%股權交由北京新奧特集團有限公司代持，而該代持決議仍未經過股東大會審議程序就已付諸實施。

“代持”的結果，就是這份3924萬元的股權投資如今仍未拿回來。北京新奧特方面也未給出任何償還承諾。價值3924萬元“代持”就變成了“不翼而飛”。

同樣不翼而飛的，還有位於武漢市洪山區卓刀泉小河村85號的另一塊工業用地。該地塊使用面積爲10317.41平方米，靠近武漢中心城區武昌區的主幹道雄楚大道，價值上千萬元。

這塊土地的使用權，自2008年年報以後，就從*ST國藥的無形資產欄目上消失。

我的老鐵啊！風雲君只聽說過耕壞的犁，沒聽說過耕壞的地啊！這土地使用權，暫且不論其升值空間，即便是按成本法來攤銷，至少還有殘值啊！怎麼就莫名其妙地消失了？

當然，風雲君（ID：mvlegend）在當期財報並沒有找到答案。

更離譜的還有，繼續看下文。

2006年年底，*ST國藥董事會審議並通過了出售子公司湖北春天醫藥有限公司全部股權的議案，並完成了上述交易。

事後廣大投資者才得知，*ST國藥在2006年出售子公司湖北春天醫藥有限公司98%股權時，未獲中國證監會審覈、並經股東大會審議的問題，審計機構認爲“可能產生的影響非常重大和廣泛”，從而在當年的財務審計報告上出具了“無法表示意見”。

*ST國藥的交易對手名爲“海南興源電子開發有限公司”（簡稱“興源電子”）。2007年，在總價7130萬元的股權交易款完成交割和春天醫藥的工商登記變更之後，2007年的年報赫然顯示，海南興源電子另欠國藥科技4612.6萬元（該筆借款被歸到*ST國藥2008年度的應收賬款中）。

而在*ST國藥賣掉春天醫藥之前，春天醫藥另外還借用了國藥科技8985.99萬元未歸還。

到2009年底，春天醫藥與興源電子合計欠*ST國藥的款項達到1.17億元。這筆欠賬，到後來成爲拖累*ST國藥的最大一筆爛賬（下文再述）。

也就是說，*ST國藥先後借給春天醫藥及興源電子款項合計超過1.17億元，在未收回欠款的情況下就把春天醫藥和旗下大片土地使用權給賣了，最終卻只拿回7130萬元（下文再述）。

在以上交易往來中，上市公司國藥科技無論現金資產、經營資產、無形資產都單方面蒙受了鉅額虧損。

如此“坑爹”交易，讓習慣於在A股百樂門見慣各種老闆們白手套表演的風雲君（ID：mvlegend）也是一臉懵圈。

如此係列動作，必然引起監管機構的注意：2007年7月，時任*ST國藥董事長廉弘、總經理周雪華、財務負責人惠忠、前任董事長閆作利、前任董事張躍偉受到上海證券交易所公開譴責。

高管遭受上交所譴責後，2007年7月28日，*ST國藥又發佈公告稱，因公司涉嫌違反《證券法》及相關法規，被中國證監會武漢稽查局立案調查。

被上交所公開譴責的人員雖陸續從*ST國藥離職，但賤賣春天醫藥及其附帶的土地使用權已成事實，潑水難收。從2005、2006年的財報看，春天醫藥可以說是*ST國藥“一隻會下蛋的金雞”，也是唯一的一隻。

當時有媒體報道國藥科技優質資產被掏空事件，稱僅流失的土地就值3億。

事實上，春天醫藥2005年主營收入1.74億，佔到*ST國藥2005年1.96億營收的88%；淨利潤2054.24萬，若無春天醫藥的貢獻，*ST國藥其它方面合計的淨利潤將虧損300萬元左右。

2006年，春天醫藥營收1.82億，佔到*ST國藥2.98億營收的約61%；淨利潤1457.22萬元，佔到*ST國藥1531.49萬元淨利潤的約95%。

也就是說，2007年以前，春天醫藥是*ST國藥最大的收入和利潤來源。

（二）實控人穩坐釣魚臺？

面對原高管們的行爲，當時國藥科技的實際控制人徐進徐老闆怎麼就能一直坐視不理、穩坐釣魚臺呢？

風雲君（ID：mvlegend）怎麼都覺得有點匪夷所思。這背後有什麼祕密？

國藥科技招股說明書顯示，武漢新一代科技有限公司爲其控股股東，徐老闆正是通過該公司實際控制國藥科技。

起初，徐老闆直接持有武漢新一代科技有限公司15.8%的股權，又通過其控股的海南皇城裝飾實業有限公司持有武漢新一代29%的股權，進而成爲武漢新一代的最大股東和*ST國藥的實際控制人。

而在2006年底，向*ST國藥購買春天醫藥的海南興源電子開發有限公司恰好也是在海南。

不過公開信息無法確認海南興源電子與徐老闆的直接關係。

令人奇怪的是：

其一，國藥科技的鉅額虧損主要在2007年爆發，正是重要資產被掏空後。

如果是經營上出現的問題，至少會有先兆，在財務上自然就有所體現；還有另外一種可能是經營上出現的問題，但是在財務是沒有體現，那麼就是上市公司財務造假。

而監管機構調查後，沒有得出上市公司財務造假的結論，那麼，就只剩下被掏空這一種可能。

其二，2006年底，海南興源電子以7130萬元的價格從*ST國藥手中接受了春天醫藥、武漢鄭店街土地，但是興源電子與春天醫藥合計欠*ST國藥的款項已達到1.17億元。

在以上交易中，*ST國藥成爲單方面的受害者，身爲實際控制人的徐老闆爲何甘願讓*ST國藥喫虧？

其三，2009年底，爲協助連續兩年虧損的*ST國藥保殼，春天醫藥及興源電子方面，從已經喫到嘴裏的1.17億元中，拿出8500萬元，爲*ST國藥美化財務報表。若*ST國藥被退市，最大的損失方則是徐老闆。

興源電子及時出手協助*ST國藥保殼，也就間接幫助了徐老闆，其中深意值得揣摩啊。

（三）重組屢屢受挫

*ST國藥爆出鉅額虧損的同時，大股東的資產重組也在緊鑼密鼓的展開。

就在2007年7月遭到上交所公開譴責後不久，*ST國藥展開了連環重組大戲。

先是2007年8月23日起，*ST國藥公告稱因重大重組事項具備不確定性而開始停牌。

事後的公告表明，當時與*ST國藥進行磋商的重組方爲青島中金實業股份有限公司。2007年10月22日，*ST國藥的公告稱與青島中金實業的重組已進入製作文件報送證監會環節。

但僅僅7天后的10月29日，*ST國藥又公告稱，公司未與青島中金實業股份有限公司達成合作協議。

但是，同一份公告中再次畫了一個餅：宣佈公司已就重組事項與湖北日報傳媒集團達成了合作意向。

這重組效率很高嘛，一家不行就換一家，跟小孩過家家一般。

湖北日報傳媒集團系湖北最大的報業集團，除擁有《湖北日報》外，還擁有《楚天都市報》、《楚天金報》等知名報刊，總資產超過20億元。

根據雙方公佈的《資產重組意向書》，*ST國藥將以定向增發的形式向湖北日報傳媒集團發行股票，後者以核心傳媒資產認購。

發行完成後，湖北日報傳媒集團將成爲*ST國藥的控股股東。公司主業也將變更爲報刊出版和傳媒經營。

與上述方面一同商討的，還有湖北省科技投資有限公司向武漢新一代科技有限公司提供2億元融資支持事宜。該筆大額融資應該是武漢新一代方面對湖北日報傳媒集團借殼上市提出的附帶條件。

以湖北日報傳媒集團的鉅額資產和2億元的融資，足以填平*ST國藥的虧損大坑。但是，以上資產重組方案最後卡在了“與有關主管部門進行溝通環節”。

2008年5月20日，*ST國藥公告稱因重組條件不成熟，重新復牌。

至此，*ST國藥停牌已達8個月之久。雙方的重組合作也就此不了了之了。

（四）實控人金蟬脫殼

面對*ST國藥自身的鉅虧黑洞，以實際控制人徐老闆爲核心的大股東武漢新一代科技想要從控股地位上退下來，在前兩次重組均未果的情況下，再生一計。

2009年4月，*ST國藥發佈權益變動報告，稱徐進等6名股東將所持有的武漢新一代科技有限公司100%股權轉讓給仰帆投資（上海）有限公司，作爲交換，徐進等將獲得仰帆投資旗下上海凱迪企業（集團）有限公司10%的股權。

由此，由上海灘“隱形富豪”錢漢新、滕國祥控股的仰帆投資，成爲100%控股武漢新一代公司的大股東，進而成爲*ST國藥的實際控制人，而徐進等原股東則以“金蟬脫殼”的方式，與*ST國藥脫離了關係。

接下來，仰帆投資的主要動作是將以房地產開發爲主營業務的上海凱迪企業(集團)有限公司借*ST國藥之殼上市。

據公開資料介紹，上海凱迪累計已開發房產面積近百萬平方米，爲2009年度中國房地產百強企業，具備中國房地產開發企業一級資質，2008年度淨利潤達到2.42億元。

按照新的上海凱迪借殼上市方案，上海凱迪截至2009年3月31日的評估後總資產約爲26.26億元。

由於徐進等人在其中擁有10%的股權，相應占到的價值達2.62億元。

上海凱迪的借殼上市操作是*ST國藥向仰帆投資、自然人徐老闆合計發行人民幣普通股5.09億股，購買仰帆投資持有的上海凱迪90%股權和徐進持有的上海凱迪10%股權。

由此，徐老闆將以上海凱迪10%股權再換得*ST國藥5093.6萬股，按估值計算平均成本約4.53元/股，一旦*ST國藥翻牌爲“上海凱迪”，徐進新獲得的股份價值或將成倍翻番。

然則，上海凱迪借*ST國藥殼上市的方案，卻因證監會暫停審批房地產企業上市而遇阻，最終在2011年8月審請撤回。

至此，仰帆投資旗下的房地產業務借殼上市無望，另一塊主營線纜業務的上海熊貓線纜股份有限公司選擇了以IPO形式登陸A股市場。因此，作爲一個空殼，*ST國藥對於仰帆投資到底有多價值？

不得而知。

新進大股東進退兩難，原來的實際控制人徐老闆，則通過轉讓武漢新一代公司的股權，完全擺脫了和*ST國藥的關係，“金蟬脫殼”之後還坐享上海凱迪10%股權，實現了曲線套現，*ST國藥的資產掏空往事，則一筆揭過。

作爲武漢地方的上市企業，爲了幫助*ST國藥保殼，最終武漢市東湖新區財政局出資，以補貼的方式，在2012年12月27日給予*ST國藥7438萬元的鉅額補貼，幫其度過一劫。

一衆玩家掏空上市公司，最終讓納稅人買了單。

二、政策收緊，老司機撤退

上市公司被掏空了，可謂元氣大傷啊！

於是乎，2008年後上市公司就一直掙扎在退市邊緣，股東回報、現金分紅跟國藥科技沒關係，跟國藥科技的一衆被深套其中的中小股東也沒關係。

回看曾經的國藥科技（現仰帆控股），其2004年上市至2017年半年報，扣非淨利潤累計爲-6.99億元。

在2009年變更控股股東後，其經營業績仍然未有好轉，2009年至2016年的扣非淨利潤，僅僅2014和2015年爲正，兩年合計爲192萬元。

經營業績雖然不咋地，但是，在2014年5月9日摘帽後的國藥科技更名爲仰帆控股，並因此引發市場關於其再啓重組的猜想，從8塊啓動，借牛市行情股價最高到26塊多，區間漲幅將近2倍。

隨後仰帆控股重組的小道消息更是此起彼伏，股價也跟隨大幅波動，在2016年的“炒殼”瘋狂階段，仰帆控股股價一度超過30塊，創下歷史高點。

儘管還有重組預期，但是2016年下半年後，監管層明顯收緊了對併購重組的政策，原控股股東仰帆投資（上海）有限公司及其一致行動人則選擇主動撤退。

2016年12月19日，上海戎淳商貿有限公司（以下簡稱“上海戎淳”）與仰帆投資（上海）有限公司（以下簡稱“仰帆投資”）簽署股權轉讓框架協議，獲得其間接控股的武漢新一代科技有限公司（以下簡稱“武漢新一代”）100%股權，交易總價高達7.62億元。

上海戎淳藉此間接獲得上市公司17.5%股權，實際控制人變更爲自然人、“牛散”蔡守平。

在A股百樂門老司機看來，仰帆投資此次轉讓武漢新一代科技有限公司的100%股權，有“曲線減持”嫌疑，而更讓市場關注的是接盤方蔡守平蔡老闆的身份。

仰帆控股在2016年12月22日公告披露，上市公司因2012年、2013年年度報告虛增利潤將被證監會頂格處罰。

在《行政處罰事先告知書》中，證監會擬對上市公司處以60萬元鉅額罰款以震（gu）懾（li）這種造假行爲，而相關責任人就有仰帆控股的董事長周偉興和董祕聞彩兵等多名現任高管。

大股東曲線規避減持紅線，證監會在2016年1月9日施行的一份《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，其中第六條的確提到“上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿六個月的，上市公司大股東不得減持股份”。

證監會的規定只是限制上市公司直接持股者轉讓，但並不限制間接持股轉讓，於是就有了轉讓控股股東武漢新一代科技有限公司100%股權的事情。

仰帆控股的大股東有關減持行爲則是通過轉讓上市公司大股東的控股權間接完成，這種“擦邊球”則恰好規避了上述有關監管減持規定。

各位老鐵，你服是不服？

三、野蠻人狙擊牛散

上文提到仰帆投資及其一致行動人選擇主動撤退，“牛散”蔡守平接盤。

公開信息裏的蔡老闆，更多的是以北京融亨投資有限公司董事長身份現身。

（圖片來自網絡）

蔡老闆是金融專業出身，其畢業於中央財經大學金融系，獲得北京大學金融系碩士學位，1995年至2005年擔任中國南方航空證券投資部經理，2006年至2009年，擔任廣東粵電集團財務公司資金部經理，2010年後成爲北京融亨投資有限公司董事長。

截止2016年12月30日，蔡老闆通過大宗交易獲得仰帆投資、上海鎮威實業有限公司、上海綠晟實業有限公司、王少樺以及上海康闊光通信技術有限公司等所持仰帆控股4.09%股份，加上協議轉讓部分，合計持股比例爲21.59%。

看中仰帆控股這個殼資源的顯然不止只有蔡老闆。

早在2015年7月份，上海天紀投資有限公司（下文簡稱“上海天紀”）和浙江恆順投資有限公司（下文簡稱“浙江恆順”）趁仰帆控股股價大跌時，連續大比例增持，一度被認爲是門口的野蠻人。

公開信息顯示，上海天紀與浙江恆順爲一致行動人，二者的實際控制人均爲浙江民企中天發展控股集團，市場稱之爲“中天系”。

中天集團官網顯示，該集團是一家以土木建築、地產置業、全產業鏈業務、投資與教育爲主要業務板塊的大型企業集團，2016年營業收入達820億元。

早年中天系就有過舉牌並參與上市公司資本運作的案例：2012年中天系通過連番舉牌和協議受讓股份方式入主新嘉聯，重組後改名爲巴士在線。

截止2017年11月10日，浙江恆順及一致行動人上海天紀合計持有31.962%公司股份，遠超持股比例爲21.59%的蔡老闆。

如此，仰帆控股就出現了這麼一個奇怪的現象：中天系持股爲第一大股東且持股比例超過30%，但不是控股股東，而蔡老闆爲第二大股東，卻是控股股東。

各位老鐵，這關係是不是有點複雜？不僅複雜，還充滿火藥味，繼續看下文。

2017年5月19日仰帆控股召開2016年年度股東大會上，中天系直接否決仰帆控股2016年度董事會、監事會工作報告，導致上市公司兩份重要的工作報告未通過。

而此前中天系在今年5月份披露的“收購報告書”明確表示，將對上市公司董監高成員進行調整。第一大股東的表態劍指控股股東蔡老闆領導下的董事會，加上仰帆控股現任董事會已超期1年以上，其中火藥味已是非常濃。

從上市公司的治理結構來看，由於仰帆控股現任董事會成員均由新一代科技推薦，後者實際控制上市公司的經營權。而作爲第一大股東的中天系，卻在上市公司沒有董事會席位，最終導致公司控制權之爭陷入困局。

截至11月10日，仰帆控股並未公告公司控制權是否發生變動。

網上流傳這麼一個笑話，行業老大跟老二打架，最後老三被幹死了。

目前來看，作爲現任控股股東的蔡老闆與第一大股東的中天系在卯着勁，但是，股價卻是一路陰跌，讓一衆韭菜天天關燈喫麪，快把中小股東們給幹翻了。

風雲君（ID：mvlegend）替廣大韭菜們納悶，曾經爭奪控股權引發股價大漲的鐵律爲什麼不管用了？爲什麼那種好事永遠只能讓隔壁老王碰到？

在仰帆控股13年的上市歷程中，其給A股資本市場所帶來的故事遠非文章寥寥幾千字能講清楚的，感興趣的老鐵們可自行研究分析，或老鐵們多多打賞，風雲君代客泊車間隙，再來一發透視版。

上市公司最新公告顯示，這家有着“傳奇”經歷的上市公司在2017年預告虧損650-850萬元，已提前帶帽——因公司唯一正常經營的控股子公司停產，在2018年1月11日由仰帆控股變爲ST仰帆。

至於這唯一正常經營的控股子公司何時復產，公告並未明確時間，今後帶給投資者的是驚喜還是驚嚇，我們且行且看。

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