5月13日，A股上市公司益佰製藥宣佈（600594.SH）收到了上海證券交易所（下稱“上交所”）針對其2018年年報事後審覈的問詢函。問詢函中，上交所針對益佰製藥商譽及商譽減值、行業經營和財務情況，以及其他信息披露問題三方面展開連環13問，直擊益佰製藥年報中的諸多疑點。

大起大落的商譽成謎

益佰製藥2018年年報顯示，大幅計提商譽減值是其報告期內發生鉅額虧損的重要原因。

事實上，近幾年益佰製藥高企的商譽備受關注。2013年起，益佰製藥開始大手筆對外收購。與此同時，益佰製藥商譽從2012年底的0.53億元增長至2018年第三季度的23億元，6年增長43倍。

時代財經梳理發現，2013年到2018年間，收購貴州益佰女子大藥廠有限責任公司（下稱“女子大藥廠”）、天津中盛海天製藥有限公司（下稱“中盛海天”）、海南長安國際製藥有限公司、淮南朝陽醫院管理公司、愛德藥業（北京）有限公司、南京睿科投資管理有限公司、綿陽富臨醫院有限公司分別形成4.82億元、6.05億元、4.72億元、3.63億元、0.68億元、0.26億元、1.3億元的商譽。

益佰製藥的2018年年報顯示，其報告期末商譽原值18.85億元，本期計提商譽減值10.19億元。其中，女子大藥廠2018年計提商譽減值3.60億元；中盛海天前期未計提商譽減值，2018年計提商譽減值4.86億元。中盛海天2018年淨利潤3026.15萬元，公司前期在回覆上交所關於公司2017年半年度報告的問詢函中稱，中盛海天2018年預測期淨利潤爲7143.20萬元。

對此，上交所共提出3個問詢。其中，要求益佰製藥對女子大藥廠和中盛海天補充披露初始商譽確認的具體計算過程及相關依據，收購子公司業績承諾情況，產生商譽以來報告期各期主要財務數據；結合前期收購時的盈利預測，以及收購以來歷年商譽減值測試中的預測情況，對比歷年業績的實際實現情況，說明是否存在差異及差異原因，並說明商譽確認和減值計提是否合理等。

此外，針對愛德藥業（北京）有限公司、南京睿科投資管理有限公司、上海華謇醫療投資管理股份有限公司、長沙建達投資管理有限責任公司等四個公司2018年合計計提商譽減值 1.74億元，上交所要求益佰製藥對上述四個公司補充披露自收購以來歷次商譽減值測試過程，並分析歷次減值測試中存在的差異及原因；結合各公司近年經營業績變化，以及對未來經營的預測變化，說明對上述子公司大幅計提商譽減值的合理性。

需要指出的是，海南長安國際製藥有限公司和貴州民族藥業股份有限公司商譽原值分別爲 4.73億元和4500.40萬元，至今未計提商譽減值。所以，上交所要求益佰製藥補充披露商譽形成後上述公司的經營情況和主要財務數據，並與收購估值的前提假設和業績預測情況及業績承諾情況進行比較分析，說明公司未對商譽計提減值準備的原因及合理性。

內部研發及開發支出爲0

在行業經營和財務方面，上交所針對研發投入、銷售費用、主要產品情況、長期待攤費用4個方面進行了問詢。研發投入方面，其過高的資本化與內部無形資產、開發支出新增額均爲0的不對等情況被上交所質疑。

2016年至2018年，益佰製藥研發投入資本化比例分別爲60.11%、67.47%、48.63%，本期資本化研發支出7266.93萬元，但內部研發無形資產和開發支出新增額均爲0。此外，開發支出中的芍甘片技術、元香乳凝技術和元香乳凝技術期初餘額共計1713萬元，新增額爲0。因此，上交所要求益佰製藥補充披露公司研發活動相關會計政策，研究階段和開發階段的劃分標準，開發階段有關支出資本化的具體條件，以及與研發相關的無形資產確認、計量的內研發投入及資本化處理情況等。

銷售費用佔收入近半

同時，益佰製藥近3年來近一半收入用作銷售費的異常表現也引起了上交所的關注。年報顯示，2016年至2018年，益佰製藥銷售費用佔營業收入比例分別爲49.82%，48.18%和49.76%。2018年營業收入38.83億元，同比增加7520.14萬元；銷售費用19.32億元，同比增加9776.32萬元，其中學術推廣、營銷平臺建設等市場費用爲17.34億元。

針對這一現象，上交所要求益佰製藥補充披露分季度和地區列示銷售費用及其項下具體明細金額,並分項目列示學術推廣、營銷平臺建設等市場費用的明細金額；2016年至2018年銷售人員人數對比，以及銷售人員薪酬激勵機制是否變化及變化具體情況等。

除此之外，上交所還針對其在建工程、無形資產、存款與貸款、其他應收款、其他非流動資產方面5個方面進行了問詢。