摘要：回溯公告，江蘇索普1月9日晚間披露重大資產重組方案，公司擬發行股份及支付現金，購買控股股東索普集團醋酸及衍生品業務相關的經營性資產和負債，以現金購買索普集團子公司化工新發展的主要經營性資產和負債，交易價合計48.92億元，同時擬向鎮江國控發行股份配套募資不超4億元。證監會5月16日披露，江蘇索普擬48.92億元購買控股股東資產申請未獲通過，審覈意見認爲，標的資產主要產品價格波動較大，持續盈利能力存在重大不確定性。

來源：證券時報·e公司

時隔三年後，江蘇索普（600746）擬重組大股東化工資產的籌謀再次流產。

證監會5月16日披露，江蘇索普擬48.92億元購買控股股東資產申請未獲通過，審覈意見認爲，標的資產主要產品價格波動較大，持續盈利能力存在重大不確定性。公司股票將自2019年5月17日開市起復牌。

業績承壓推進重組

回溯公告，江蘇索普1月9日晚間披露重大資產重組方案，公司擬發行股份及支付現金，購買控股股東索普集團醋酸及衍生品業務相關的經營性資產和負債，以現金購買索普集團子公司化工新發展的主要經營性資產和負債，交易價合計48.92億元，同時擬向鎮江國控發行股份配套募資不超4億元。

公司公告稱索普集團核心優質資產的上市，將改變公司單一ADC發泡劑業務結構，公司將新增醋酸及衍生品業務。此次注入資產擁有120萬噸/年醋酸產能。

依據彼時評估報告，截至評估基準日爲2018年9月30日，索普集團醋酸及衍生品業務相關經營性資產及負債的評估值爲47.45億元，評估增值27.37億元，增值率136.26%；索普化工經營性資產及負債評估值爲1.47億元，評估增值6659.76萬元，增值率83.07%。經協商，本次交易價格合計爲48.92億元。

資料顯示，江蘇索普目前主要從事ADC發泡劑系列產品、漂粉精產品及XPE發泡新材料產品的生產和銷售。

本次交易的標的資產則擁有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工產業鏈，在國內率先開發了具有國際先進水平的甲醇羰基合成醋酸專有工藝技術，目前擁有120萬噸/年醋酸產能，同時配套30萬噸/年醋酸乙酯的生產能力。

業績承諾方承諾，標的資產在業績承諾期內實現的扣非淨利潤應2019年不低於5.72億元、2020年不低於5.66億元、2021年不低於5.6億元，三年累計淨利潤約爲16.98億元。

財報顯示，公司在推進重組的同時業績承壓。2018年公司實現營業收入4.74億元，較上年同期下降38.98%；實現歸母淨利潤358.32萬元，較上年同期下降95.22%；公司今年一季度實現營業收入7957.58萬元，同比下降43.28%；實現歸母淨利潤78.82萬元，上年同期虧損346.33萬元。

標的持續盈利能力遭質疑

值得關注的是，江蘇索普的本次資產重組一度收到交易所問詢。1月22日，上交所就公司本次重組交易估值較高風險、標的資產業績波動風險、業績補償條款問題及標的資產環保問題等逐一進行了問詢。

本次證監會審覈意見指出的標的資產主要產品價格波動較大，持續盈利能力存在重大不確定性等問題，彼時上交所在問詢中也曾重點關注。

草案披露，標的資產最近兩年一期模擬的主要財務數據顯示，2016年、2017年及2018年1月至9月淨利潤分別爲-6705.89萬元、4億元、11.73億元，業績波動較大，主要由於標的資產產品銷售價格及產量大幅上升。

同時，標的資產醋酸及醋酸乙酯毛利率變化較大，2016年、2017年及2018年1月至9月，醋酸毛利率分別爲8.8%、27.83%及51.29%，醋酸乙酯毛利率分別爲-1.83%、8.4%及22.2%。

就此，上交所要求公司就標的資產未來利潤波動的風險，說明上市公司的應對措施，並結合同行業可比公司情況，分析標的資產相較於同行業公司而言毛利率水平較高、增長較快的原因及合理性。

此外，值得一提的是，2015年10月，江蘇索普就曾發佈重大資產重組的消息。公司正在籌劃與控股股東的重組事宜，標的資產爲控股股東以甲醇、醋酸、醋酸乙酯等相關資產和部分負債新設的公司。不過，上述事項2016年1月因“重大資產重組繼續停牌的議案沒有獲得通過”而終止。