摘要：5月17日午間，吉藥控股發佈公告稱，控股股東盧忠奎和黃克鳳夫婦，以及股東孫軍和梅河口金河德正創業投資中心（有限合夥）（下稱金河德正）與吉林省吉盛資產管理有限責任公司（下稱吉盛資產）簽署了股份轉讓意向協議，公司控股股東和實控人將發生變更。按照吉藥控股此次披露的股份轉讓內容（如下圖），盧忠奎和黃克鳳夫婦、孫軍、金河德正擬分別轉讓的股份比例爲5.44%（約3622萬股）、4.58%（近3185萬股）、4.96%（近3301萬股），即合計轉讓15.18%（約1.01億股）。

商譽高企、業績承壓，這家藥企也打算易主國資了

不到兩週的時間，醫藥行業迎來第三家計劃易主國資平臺的民營上市藥企，這次是來自吉林的吉藥控股（300108.SZ）。

5月17日午間，吉藥控股發佈公告稱，控股股東盧忠奎和黃克鳳夫婦，以及股東孫軍和梅河口金河德正創業投資中心（有限合夥）（下稱金河德正）與吉林省吉盛資產管理有限責任公司（下稱吉盛資產）簽署了股份轉讓意向協議，公司控股股東和實控人將發生變更。

按照吉藥控股此次披露的股份轉讓內容（如下圖），盧忠奎和黃克鳳夫婦、孫軍、金河德正擬分別轉讓的股份比例爲5.44%（約3622萬股）、4.58%（近3185萬股）、4.96%（近3301萬股），即合計轉讓15.18%（約1.01億股）。

來源：上市公司公告

界面新聞記者發現，吉藥控股披露的前述股權轉讓數據在打架，信披存在失誤。按照公司前述擬轉讓比例，合計約爲14.98%，與公司公告的15.18%存在差異；按照擬轉讓數量，合計約爲1.01億股，與公司披露的數據一致。這一差異的根源在於孫軍，按照其近3185萬股的轉讓股份數量，對應持股比例應爲4.78%（公司總股本約爲6.66億）。吉藥控股工作人員回應稱，比例確實存在問題，後續將跟交易所溝通後決定是否進行差錯更正。

另外，在股份轉讓完成後，盧忠奎和黃克鳳夫婦還擬將剩餘所持14.29%的股份所對應的表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權及除收益權、股份轉讓和質押擔保等財產性權利之外的其他權利委託吉盛資產行使。

吉藥控股一季報顯示，截至今年一季度末，盧忠奎和黃克鳳夫婦合計持股24.23%（其中盧忠奎持股23.09%），系公司控股股東和實控人；孫軍持有19.13%的股份，金河德正持有4.96%的股份。此次股份轉讓完成後，盧忠奎和黃克鳳所持股份爲18.79%，孫軍還持有14.35%的股份（按照擬轉讓近3185萬股所對應的4.78%的比例計），金河德正不再持有公司股份。

吉盛資產是吉林省國資委全資持有的公司。此次股份受讓完成後，吉盛資產將持有吉藥控股15.18%的股份，並持有14.29%股份的表決權，成爲吉藥控股的控股股東，吉林省國資委將成爲吉藥控股實控人。

目前，此次股份轉讓價格、交易方式和支付方式均尚未確定。按照吉藥控股5月16日6.78元/股的收盤價計，此次股份轉讓合計接近6.85億元。

對於前述股東爲何要轉讓股權，吉藥控股工作人員表示並不清楚。但值得注意的是，和此前計劃轉讓控制權的海南海藥（000566.SZ）、華仁藥業（300110.SZ）的大股東一樣，盧忠奎、孫軍、金河德正目前也存在高質押而面臨的債務壓力。據Wind數據，盧忠奎目前處於質押的股份佔其持股的88.34%，孫軍則接近全部質押，金河德正所持股份全部已質押。這意味着此次股份轉讓還需解除質押，但目前公司公告尚未對此作出安排。

轉讓股份的三名股東股權質押情況 資料來源：Wind

另外，此次意向協議還稱，在正式股份轉讓協議中約定的價格確定爲最終股轉價格的前提條件爲，根據吉盛資產的盡調結果，吉藥控股不存在重大資產減值、未披露的對外負債及擔保，且現有資產及業務不存在未來3年扣非後淨利潤存在重大變化，導致重大經營風險。

但實際上，吉藥控股的業績已面臨較大的增長壓力。該公司主要從事中成藥、生物製藥、健康食品和精細化工產品的生產和銷售，去年實現營收9.42億元，同比增長近35%；淨利潤約2.17億元，但主要依靠的是0.91億元的政府補助和1.25億元的債務重組損益，扣非後淨利潤僅有0.45億元，同比大幅下降54%，今年一季度該指標同比下降達55%，最近兩年一期持續下降。

在面臨兩票制等系列政策變革下，吉藥控股業務經營面臨壓力，公司產品結構和銷售渠道都在進行調整。深交所在此前發佈的年報問詢函中就直接要求吉藥控股結合產品銷售情況，補充說明公司現有產品銷售面臨的問題，並要求公司說明去年第三季度、第四季度淨利潤大幅下滑的原因與合理性，是否存在“大洗澡”等情形。同時還要求公司對存貨、大幅增長的應收賬款、高企的債務等情況作出補充說明。

另外，吉藥控股還因近兩年密集收購，導致商譽激增。截至去年底的商譽達到8.54億元，同比增長近2倍，佔公司淨資產的比重接近40%。公司在年報中也提到，如果標的資產未來經營狀況惡化，將有可能出現商譽減值，從而對公司當期損益造成不利影響。

在資本市場上，吉藥控股也未給投資者帶來預期，近些年股價並未出現明顯的上升趨勢，今年以來曾出現一波上漲行情，最近又出現明顯回調。

吉藥控股表示，此次轉讓有利於優化公司股權結構，爲公司帶來業務與資金資源，促進公司整體業務發展，符合公司戰略發展的需要。各方後續將推進對上市公司的盡職調查，並還需吉林省國資委審批，此次交易還存不確定性。

5月17日午後開盤，吉藥控股股價迅速走高觸及漲停，截至收盤漲幅回落至3.69%，報7.03元/股。