“股份置換”主動從香港退市第一家！漢能薄膜私有化方案獲股東通過，回A邁出必要一步

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5月19日晚間，漢能薄膜發電（00566.HK，以下簡稱公司或漢能薄膜）公告，大股東漢能移動能源控股集團有限公司作爲要約人，提議對公司獨立股東進行特殊目的公司（SPV）股份置換的計劃安排（簡稱“計劃”），獲得獨立股東通過。

“股份置換”主動從香港退市第一家！漢能薄膜私有化方案獲股東通過，回A邁出必要一步

根據後續安排，百慕大法院將在6月4日就有關計劃進行法院聆訊，聆訊結果將會在6月5日公佈。漢能薄膜於香港聯交所的上市地位預計在6月11日撤銷。如果一切順利，漢能薄膜將成爲歷史上第一家以“股份置換”形式主動從香港退市的公司，開啓回A上市路程。

半小時市值損失1500億港元

漢能薄膜曾經風光無限。

作爲薄膜太陽能發電產業的領先企業，漢能薄膜港股自2014年12月初開始，短短一個月漲幅近40%。此後4個月，其股價依舊強勁攀升。而同期，同行業多數企業的股價卻在下跌。

然而，2015年5月20日，漢能薄膜股價盤中突然暴跌，半個小時跌幅超40%，市值損失高達近1500億港元。隨後公司緊急停牌。2015年7月15日，香港證監會宣佈將漢能薄膜發電強制停牌。

2015年8月14日漢能薄膜發佈的盈利警告公告顯示，由於公司已暫停或終止大部分與漢能控股成員公司及其他關聯公司的關聯交易，導致2015年上半年來自關聯交易的收入大幅減少，導致公司2015年淨利潤虧損逾122億港元。

私有化方案獲大比例投票通過

今年4月25日，漢能薄膜大股東漢能集團作爲要約人刊發了有關“漢能移動能源作爲要約人通過計劃安排方式對漢能薄膜進行計劃的通函”。根據計劃，每股漢能薄膜獨立股東的股份將被兌換爲一股SPV股份。5月18日，漢能薄膜在北京總部召開法院會議和股東特別大會，對回A的股份置換計劃安排進行表決。

5月19日晚間，漢能薄膜公告表決結果，其中特別決議案以97.25%的投票贊成率獲得股東特別大會通過。

該計劃安排的最終目標是爲漢能薄膜的業務納入在內地上市的公司鋪路。將來公司納入在A股上市的企業後，獨立股東將通過特殊目的公司持有A股上市公司股份。

漢能薄膜管理層表示：“我們對這次計劃獲得獨立股東的通過感到高興，此次提議獲得公司股東們的理解與支持，使獨立股東能通過持有SPV股份持有日後A股上市公司股份，解封股份價值。”

百慕大法院將在6月4日就有關計劃進行法院聆訊，聆訊結果將會在6月5日公佈。漢能薄膜於香港聯交所的上市地位預計在6月11日撤銷。這次計劃完成後，每股漢能薄膜獨立股東的股份將被兌換爲一股SPV股份，獨立股東將通過SPV股份持有日後A股上市公司股份，而SPV股票將在6月18日寄發給獨立股東。

積極備戰回A

一位市場分析人士向中國證券報（ID：xhszzb）記者表示，漢能薄膜股份置換方案是通過SPV實現股權層面的控制，方案具有開創性，爲港股公司私有化提供了新思路。漢能將成爲歷史上第一家以“股份置換”形式主動從香港退市的公司。

自2015年5月20日漢能被做空，獨立股東的股份已經凍結了近4年。據香港聯交所5月披露的“每月有關長時間停牌公司之報告”，將有23家主板上市公司如無法於今年7月31日前實現復牌，將進入除牌程序；截至目前，漢能薄膜是唯一一家公司主動提出通過“計劃安排”方式，推動公司在其他公開市場上市或恢復股份流動性的替代方案，使股東股份價值得以解封。

此外，要約人已聘請中國顧問展開就A股市場上市的盡職審查。要約人預計，有關上市重組步驟將於計劃完成後六個月內完成。隨後，公司將聘請專業人員如券商保薦人、法律團隊、財務團隊等，按內地上市法規進行迴歸A股上市工作。

新時代證券研究所所長孫金鉅此前接受媒體採訪時表示，目前科創板放開對上市企業VIE和特殊股權結構限制，並支持紅籌企業上市，爲境外企業迴歸A股提供製度保障。相比VIE結構，漢能薄膜的本次SPV架構設計股權層級更少，最後一環對境內運營實體的綁定更充分，上市過程中更易獲得監管層審覈通過。

漢能薄膜3月29日公佈的2018年年報顯示，公司2018年實現收入212.5億港元，同比增長2.46倍；淨利潤51.93億港元，同比增長18.9倍。盈利上升主要受惠於公司在技術上取得重大突破、國家政策對薄膜發電、移動能源、高端裝備製造、新能源新材料等產業的大力支持、產業園的良好發展等。

編輯：徐效鴻