摘要：2018年5月至今一年的时间内，*ST康得累计收到7封问询类函件，其中4封关注函，2封年报问询函和1封问询函，交易所对近两年公司年报均下发了问询函。截止5月21日，沪深两市已有超400家上市公司收到交易所的年报问询函，大大超出去年同期数量，其中仅5月10日-16日一周便有118封问询函件直指上市公司年报中出现的问题。

自4月底年报披露收官后，又一批“丑媳妇”在最后期限前“见了公婆”，来自监管层的问询也随之而来。截止5月21日，沪深两市已有超400家上市公司收到交易所的年报问询函，大大超出去年同期数量，其中仅5月10日-16日一周便有118封问询函件直指上市公司年报中出现的问题。

而在今年1月底一波“财务大洗澡”之时，众多上市公司一次性计提商誉和存货跌价减值已引起了交易所的关注。随着2018年报全部浮出水面，上市公司经营能力、偿债能力、商誉减值等更多问题暴露，在拷问上市公司的同时，也为投资者提供了最权威的财报透视方法。

交易所发函数量连年增长

今年以来，因在1月底和4月底两个集中披露定期报告和业绩预告的时间暴露大量问题，交易所所发问询函件也创下新高。Wind数据显示，截止5月21日，深交所今年共下发问询函件776封，同比增长35.4%；上交所同期下发问询函件212封，同比微降6%。而年报问询函数量则增势更加明显，其中创业板上市公司收到的年报问询函数量更是激增近8成。

自2013年信息披露直通车改革后，问询函形式的监管现象逐渐成为资本市场监管的重要手段。从近年交易所下发的问询函件数量来看，监管层对于上市公司的监管力度也在不断加大。2016年以来，交易所问询函件也基本呈逐年增多态势，且中小创公司收函增速明显大于两市主板。

传媒和工业板块成问询“重灾区”

从今年交易所下发的问询函件来看，被问询企业主要集中在传媒、机械设备和电子信息板块。在Wind一级行业中，以化工和机械设备为主的工业板块占比27%，信息技术板块占比22%，划分至可选消费的传媒行业占比16%。

通过梳理年报问询函内容，持续经营能力发生变化、现金流与营业收入不匹配、大额商誉计提的合理性、偿债能力下滑、存在重大纠纷和诉讼是上市公司收到年报问询函的五大原因。

大额商誉计提减值成为2018年报的关键词。Wind数据显示，2018年，871家上市公司共计提商誉减值金额高达1658.6亿元，为A股商誉减值史上最高的年份，是2017年的4.5倍。以2018年的“亏损王”天神娱乐为例，公司1月30日发布业绩修正预告，将业绩下修至亏损73亿-78亿元并计提49亿商誉减值准备，深交所次日火速问询，要求公司列示并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况，并核实形成商誉相关资产经营业绩的真实性，矛头直指公司明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”情形。

传媒行业自2015年后掀起了大举并购的浪潮，这些所收购的企业一旦达不到业绩承诺便转化成母公司的“商誉负债”。而商誉减值虽然是计提计入当期利润，但企业一次性计提此前积累下的商誉摊销，可以“舍小保大”，放弃一年业绩而轻装上阵，对公司未来盈利能力和现金流均没有影响。行业内众应互联、暴风集团、数知科技、联建光电等多股均因计提商誉减值问题遭交易所问询函件。除传媒板块，计算机、医药生物、机械设备、电气设备四大大行业的商誉减值均超百亿元。

除商誉减值以外，上市公司的偿债能力也屡屡在年报问询函中被提及。以曾经的白马股东方园林为例，交易所的年报问询函显示，截至报告期末，公司流动负债余额271亿元，同比增长27.46%。此外，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为5092.92万元，同比下降98.26%，流动比率为0.99，短期偿债压力较大。交易所要求说明公司是否有足够的偿债能力，并在年报中补充披露关于大额债务清偿风险的重大风险提示。

如何通过年报发现问题？最权威解读就在问询函件中

今年以来，已有ST康美等64家A股上市公司被实施风险警示。而在2018年至今不到一年半的时间内，这64家“问题股”有28家曾被交易所发函问询，占比约44%。更有西藏发展收到多达12封关注函和2封财报问询函，*ST高升和*ST美丽也分别收到9封和11封问询函件。

尽管被实施ST后日振幅被限制在10%以内，但上市公司一旦遭“披星戴帽”，复牌后迎接的基本都是连续的一字跌停。而在上述ST股中，其中有半数问询函都是在公司被实施ST前就已发出。以*ST西发为例，彼时还叫西藏发展，在去年6月便收到深交所关注函，要求就控股股东天易隆兴向国投泰康的4.5亿元借款承担连带保证责任一事，说明未经董事会和股东大会审议批准就签署承诺函的原因，是否存在控股股东凌驾于公司内部控制制度之上的情形。在接下来的半年中，交易所又先后发函7封，不断向上市公司管理层拷问具体细节情况。

而董事长和控股股东违规担保一事也成为导火索，导致公司在4月10日被ST，公司2018年年报也遭“非标”，多位董事、监事更是“划清界限”，表示无法保证年报真实。如果投资者在去年6月，或是接下来的半年中读懂关注函内容，就能够避免踩雷。

类似的情况也出现在昔日大白马康得新上。2018年5月至今一年的时间内，*ST康得累计收到7封问询类函件，其中4封关注函，2封年报问询函和1封问询函，交易所对近两年公司年报均下发了问询函。早在去年5月就公司2017年的年报，交易所就已经对公司“大存大贷”问题提出质疑。要求说明公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，并要求年审会计核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表专项意见。

而在公司4月30日收到的关注函中，交易所直截了当的质疑公司存放于北京银行的122.1亿元存款余额的真实性和主要用途，并进而引发了之后公司与北京银行西单支行有关现金管理协议有效性和独立性的罗生门。*ST康得股价自去年6月以来缩水超80%。所以，通过追踪关注公司的交易所问询函件，对防止出现黑天鹅事件而踩雷有一定帮助。

值得一提的是，在交易所下发问询函件后，今年以来已有超过400家上市公司延期回复问询函，有13家公司连续发布延期回复问询类函件公告，中超控股更是先后8次公告延期回复。目前，该公司一封收于3月5日的关注函和4月17日的年报问询函仍未向交易所进行回复。