1942年8月，德军保卢斯将军率领第6集团军向苏联工业重镇斯大林格勒冲了过去。9月14日，德军攻入城内，双方开始了漫长而残酷的巷战。按道理说，德军都攻入城内了，似乎胜券在握。事实上，德军就是在城内遭到了苏联军民最为顽强的抵抗，无论德军如何疯狂进攻，苏军始终屹立不倒。

由于德军飞机大炮对城市的轰炸，大量建筑被机击毁，这些瓦砾堆却成了苏军天然的屏障，德军优势的机械部队根本开不进去，只得依靠步兵与苏军硬碰硬。而苏军却将化为废墟的城市充分利用起来，窗口、墙角、下水道都是苏军反击的绝佳处。在9月跟10月期间，德军每天伤亡高达3000多人。

在守城部队拖住大量德军的同时，苏军大将朱可夫开始实施巨大反共计划：将红军主力部署在德军南北侧翼，以钳形攻势围歼德军第6集团军。为此，苏军集结了上百万的军队，以及3541门大炮、900辆坦克、1115架战机。

11月19日，苏军大反攻开始了，并于23日完成对第6集团军的合围。保卢斯将军向希特勒要求自由行动，也就是全力突围后撤退。然而希特勒不愿意放弃到嘴边的斯大林格勒，于是下令卢保斯原地死守，还命曼施坦因的坦克部队前去救援。然而这支救援部队也遭到了苏军顽强抵抗，于此同时北线的意大利军队又被苏军击溃了，为了防止救援部队被合围，只得后撤。

被包围的第6集团军25万德军士兵还迎来了苏联寒冷得冬季，士兵们缺衣少食，各种疾病开始在德军中蔓延开来。在保卢斯拒绝苏军的劝降后，1943年1月10日，苏军开始发起总攻。在如此困境下，希特勒却下令将保卢斯提升为陆军元帅。保卢斯明白其中含义，不过是希特勒想让他自杀殉国，毕竟此前德军还未有过一位元帅被俘虏过。希特勒不仅口头传达了晋升命令，还将元帅肩章空投到斯大林格勒近郊，不过没有被德军找到。

在保卢斯升为元帅的第二天，他就带着第6集团军残部向苏军投了降，91000多人被俘。此时保卢斯的祖国也在战役结束后举行了全国哀悼日，为保卢斯举行了葬礼，希特勒亲自将还来得及的授予保卢斯的镶有钻石的元帅杖放在了空棺材上。不过保卢斯活得比希特勒久多了，一直活到了1957年2月1日。