上海證券交易所5月27日發佈了科創板上市委2019年第1次審議會議公告，將於6月5日召開第1次審議會議，審議深圳微芯生物科技股份有限公司、安集微電子科技（上海）股份有限公司、蘇州天準科技股份有限公司等3家企業發行上市申請。將審議的企業，已完成多輪審覈問詢的回覆和披露，上交所審覈機構也於日前召開審覈會議，形成了審覈報告和初步審覈意見，現按照規定啓動上市委審議程序。後續，將根據發行人問詢回覆和審覈進展，陸續分次召開上市委審議會議。

上市委會議能做什麼？

在發行上市審覈中，上市委審議會議是重要環節。

上交所制定頒佈的《科創板股票發行上市審覈規則》和《科創板股票上市委員會管理辦法》，對科創板上市委的主要職責、運行機制和審議方式，做了明確具體規定。

在發行上市審覈中，上市委主要側重於對上交所發行上市審覈機構出具的審覈報告及發行上市申請文件進行審議，就審覈報告的內容和發行上市審覈機構提出的初步審覈意見進行充分討論，通過合議，按照少數服從多數的原則，形成同意或不同意發行上市的審議意見。

按照規定，上交所將結合上市委審議意見，出具同意發行上市或者做出終止發行上市的決定。上交所如做出同意發行上市決定，將按程序報送證監會履行發行註冊程序；做出不同意發行上市決定的，將按規定終止發行上市審覈程序。

有些人會問，這是不是意味着上市委會對上會企業再來一次全面的體檢呢？從目前的制度安排上來看，這種想法有點杞人憂天。

按照相關制度規定，審覈企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求，首先由交易所審覈機構承擔主體責任，提出初步審覈意見，把好第一道關口。

上市委的工作是什麼?

首先，上市委需要對交易所審覈機構提出的審覈報告和初步審覈意見行審議，重點關注審覈機構的審覈問詢是否有重大遺漏、發行人及中介機構的回覆是否充分、審覈機構所形成的初步意見的形成過程和判斷依據是否合理，相關信息披露文件是否有利於市場判斷和投資者決策角度，發揮把關和監督職能。

此外，在對交易所審覈報告和初步審覈意見進行審議中，參與審覈的上市委對招股說明書等信息披露文件也會進行審閱，提出需要問詢發行人和中介機構、提交上市委會議討論的問題，但需要避免發行人信息披露文件進行不必要的全面重複性審覈。

“科創板上市委在發行上市審覈中的職責定位和審議機制，是按照設立科創板並試點註冊制的市場化、法制化改革精神，總結借鑑境內外發行審覈職責安排利弊得失的實踐基礎設計的”，上交所相關負責人表示，相關具體制度安排，着重考慮了以信息披露爲中心的發行上市審覈理念下，交易所上市審覈機構審覈、上市委審議、證監會發行註冊三個環節職責的有效配置，既要發揮各自的功能優勢，有機銜接，也要合理分工，避免不必要的重複審覈。

干擾上市委工作後果很嚴重

根據規則，科創板上市委每次審議會議由5名委員組成，召集人採取輪值制度，委員按抽籤確定，並需滿足相關專業和界別結構要求。

上市委審議會議召開前，參會委員撰寫委員工作底稿，並根據需要提交擬向發行人問詢的問題。審議會議的主要議程包括審覈人員彙報審覈報告和初步審覈意見、委員發表意見、委員討論形成合議意見等主要環節。

上市委審議會議可根據情況，要求發行人和保薦人進行現場問詢。上市委審議會議將形成審議意見並經參會委員現場確認，上市委問詢問題和審議結果將及時向市場公告。

爲切實發揮科創板上市委作用，保障上市委平穩運作，近期，上交所舉行了3次上市委全體委員的集體培訓和交流研討，強化相關工作紀律和廉政要求，制定完善委員會議事規則，明確委員提出問詢問題、撰寫工作底稿等要求，爲審議會議召開和委員履職做了較爲充分的準備。

上交所指出，上市委將依照法律法規、中國證監會和上交所相關規定獨立履行職責，不受任何機構和個人的干擾，參會委員也將嚴格執行有關回避要求。希望發行人、保薦人等中介機構、其他相關單位和個人自覺支持上市委委員公正履職，不得直接或間接以不正當手段影響上市委委員的專業判斷，如以不正當手段嚴重干擾上市委委員審議，一經查實，將依法依規終止發行上市審覈。

通過這三家首批上會公司名單，可以體現科創板註冊制審覈幾個關注問題：

一、挑選VS合格

這三家公司名單是有點意外的，這三家公司雖然分別屬於生物醫藥、半導體、高端裝備，是科創板重點支持的領域，但這三家從質地上來看並非申請公司中最優秀的，也並非三中一華所謂頭部券商保薦的，也不是首周受理的9家公司之一。

因此，這三家公司首批上會，可能並不是上交所科創板審覈中心故意挑選的，唯一原因是問詢回覆已經合格，審覈流程先走完了，自然也就先上會了。

從問詢回覆時間看，微芯生物三輪問詢，回覆日期分別爲4月23日、5月14日和5月20日，是首家完成3輪問詢的公司；安集科技兩輪問詢，回覆日期分別爲4月30日和5月17日；天準科技兩輪問詢，回覆日期分別爲5月5日和5月20日。

由此可見，三輪問詢非必須程序，問題答覆清楚了自然就進入下一個流程了，沒答清楚再被問下一輪。答題效率固然很重要，答題效果更重要！

二、過會率預計100%

預計三家上會公司都會過會，除首批這三家外，預計未來若干批都會100%過會。審覈認爲還存疑的公司，會繼續問詢下去而不會立刻安排上會。當年創業板前N家上會企業也都是100%過會，科創板亦會如此。

科創板是註冊制審覈，上市委採用合議制而非票決制，可以預計上市委通過率會非常高，至少在90%以上。預計不能通過上市委的不合格公司，更大概率是持續問詢逼退申請，不會安排上會。

在科創板註冊制審覈體系下，上會不再是決定企業上市生死的唯一時點，後續發行詢價環節更重要，讓市場挑選上市公司而非由審覈挑選上市公司的重大轉變，將從科創板開始。過會率這個覈准制下特別關心的數據，在註冊制下將被漸漸淡化。

三、開板倒計時

從法定時間推算，5月27日發出上市委通知，6月底開板在理論上已不可能。科創板上市開板已必然是7月份的事。

十年前創業板首批集體掛牌是28家，預計科創板首批差不多也在30家左右。

已經完成二詢或三詢的公司，大多應該趕得上首批集體掛牌。按每天3家到5家的上會速度，預計在6月14日之前上會的公司都可以首批集體掛牌。

預計首批集體掛牌時間在7月12日前後，上會時間靠後的公司，要慎重考慮是否引進戰略投資者。

四、與這三家公司相關的A股上市公司

天準科技以機器視覺爲核心技術，專注服務於工業領域客戶，主要產品爲工業視覺裝備，包括精密測量儀器、智能檢測裝備、智能製造系統、無人物流車等，產品功能涵蓋自動化生產裝配、智能倉儲物流等工業領域多個環節。

天準科技採取的上市標準爲科創板第三套標準，即預計市值不低於20億元，最近一年營業收入不低於3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於1億元，是科創板首家採取“標準三”上市的公司。

安集微電子是上海第二家申請科創板上市獲受理的公司，其主營業務爲關鍵半導體材料的研發和產業化。目前公司產品包括不同系列的化學機械拋光液和光刻膠去除劑，主要應用於集成電路製造和先進封裝領域。自去年10月開始接受IPO輔導後，安集微電子於今年轉戰科創板。

微芯生物是一家旨在爲患者提供原創新分子實體藥物，具有完整的從藥物作用靶點發現與確證、先導分子的發現與評價到新藥臨牀開發、產業化、學術推廣及銷售能力的國家高新技術企業。招股書顯示，2016年度-2018年度，公司研發投入佔營業收入的比例分別爲60.52%、62.01%和55.85%，獲得了多項國家、省、市級科研資金的支持。

五、爲何這三家率先上會？

“從前幾輪問詢的情況來看，交易所審覈的節奏快慢取決於企業回覆節奏。招股書清晰明確，回覆坦陳直接，能充分打消審覈人員的疑問的企業，推進得就比較快，”有投行人士對中國證券報記者分析。

比如微芯生物雖然是三家上會企業裏面唯一接受了三輪問詢的企業，但是卻能夠首批上會，主要原因是企業回覆問詢質量較高，回覆節奏較快。公司不僅第一個完成了二輪問詢，二輪和三輪問詢回覆的披露時間也僅僅間隔了5天。整體來看，微芯生物走過三輪問詢只花了不到2個月的時間。

與之形成對比的是，有些企業的問詢回覆遲遲不見披露，有些企業回覆較快，可是回答質量卻不高，這些企業上會節奏會受到影響。

事實上，上交所此前也多次點出了一些保薦人存在的問題。比如，有的回覆避重就輕、答非所問；有的回覆刻意避短、誇大其詞；有的回覆篇幅冗長、拖泥帶水；有的修改後的招股說明書，大多隻做加法不做減法。

“如果企業能夠減少上述問題，交易所審覈起來就比較容易，推進的節奏也會比較快，”前述投行人士表示，業務模式清晰、財務邏輯清楚、問詢回覆質量高的受理企業有機會更早上會。