三國著名軍事家曹操曾兩次到漢中。第一次，是建安二十年，即公元215年。是年三月，曹操率兵經陳倉、散關，然後途經今鳳縣，於七月抵今勉縣的水磨灣。曹操此行欲征伐張魯。張魯派弟弟張衛，與部將楊昂協同，利用這一帶的山勢，橫山築城十餘里。

到了水磨灣，曹操督令各帶兵將領率部硬攻。張魯兵居高臨下，致曹兵傷亡慘重。加之曹兵遠道而來，所帶糧草將盡，令曹操很是沮喪。

但戰爭的形勢卻朝着有利於曹兵的方向發展。張魯部將楊任率兵兩萬餘人，與曹操部將夏侯淵相戰。夏侯淵用拖刀計，將楊任斬於馬下。

曹兵本欲從山上撤退，但走到最前面的未聽到命令，誤入張魯兵營。張魯兵不知虛實，嚇得四處潰散。在此情況下，曹兵立即追殲，致張衛、楊昂等投降。

十一月，曹操率部進駐南鄭城。張魯見曹操來勢洶洶，急令封藏糧食與財物，率兵南奔四川巴中。曹操率兵至南鄭城，見糧食與財物封藏完好，即派人捎信於張魯，曉以利害，勸其投降。張魯迫於處境險惡，遂帶着家眷與部屬，返至漢中，向曹操投降。曹操念其完好地封藏糧食與財物，便優待張魯，封其擔任鎮南將軍一職，遂改漢寧郡爲漢中郡。

十二月，曹操帶着部隊，帶着張魯及家眷，往河北臨漳縣而去。臨走時，將漢中數萬家百姓遷移至長安和關中地區。同時，令杜襲又將漢中8萬餘人一同帶走，將他們安置在河南洛陽和河北臨漳定居。這麼做，爲的是讓劉備失去人力走，將他們安置在河南洛陽和河北臨漳定居。這麼做，爲的是讓劉備失去人力資源。

第二次，是建安二十四年，即公元219年。是年正月，曹操部將夏侯淵與劉備的部隊在今勉縣定軍山一帶激戰。劉備部將黃忠率兵大敗曹兵，夏侯淵被斬殺。三月，曹操聞訊，急忙率兵由長安出發，經斜谷，抵達勉縣，欲攻打蜀兵，爲夏侯淵報仇。

一夜，見曹營燈火熄滅，士兵們歇定，蜀兵遂放號炮。曹兵驚慌，懷疑是蜀兵來偷襲，忙穿衣跑出營寨，卻又不見蜀兵一人。剛回營歇下，蜀兵又放起號炮，並擂響戰鼓，大聲吶喊，致曹兵不得安睡。如此三番，攪得曹操只得率兵由陽平關撤離，東退三十里，在今勉縣東部平川寬闊處紮營。

曹操在漢中疲於應對兩個月，只好率領部隊，於五月經褒谷口，退回長安去了。（via：漢中檔案信息網）