1941年春夏之交，德国撕毁《苏德互不侵犯条约》，不宣而战兵分三路向苏联腹地进犯，措手不及的苏军节节败退、丢城失地。而其中尤以德中央集团军群攻势迅猛，很快他们便抵达斯大林格勒城下。

只不过，当时德军为了迅速抵达目标地点，绕过了战略重镇基辅，据悉驻守在基辅的，是整体实力较为强劲的西南方面军，如果位于基辅的守军，向位于斯大林格勒城下的德军，发起背后进攻的话，后者就会陷入腹背受敌的局面。

因此，为了保证进攻部队的侧翼安全，德南方集团军群开始执行肃清基辅的工作。另一边，在莫斯科大本营的斯大林，坚定地认为他布下的重兵，不仅可粉碎各路强敌的进攻，而且还能将敌人逐出国土。

让他意外的是，德军依靠机械化部队的高机动性，向苏防守阵地的结合部穿插，并突然绕到了他们后方的第聂伯河，将其撤退的必经之路切断。

而苏军因为在不久前发生的乌曼战役中，坦克部队全军覆没，所以此时只能依靠血肉之躯，向德装甲部队发起飞蛾扑火般的冲锋。一次次突围失败后，疲惫不堪的苏军选择了坐守孤城，等待救援。

面对困兽犹斗的苏联人，德最高统帅部决定调动另一精锐部队，南下夹击基辅的顽抗之敌，这一刻被包围的苏军命运已经注定。最后的决战开始了，德国装甲车履带荡起的尘土，裹挟着倾盆弹雨和密集炮火组成死亡之网，一举将西南方面军分割成六部，最终弹尽粮绝的65万苏联人，只能束手投降，没能维护母国的尊严！