1941年春夏之交，德國撕毀《蘇德互不侵犯條約》，不宣而戰兵分三路向蘇聯腹地進犯，措手不及的蘇軍節節敗退、丟城失地。而其中尤以德中央集團軍羣攻勢迅猛，很快他們便抵達斯大林格勒城下。

只不過，當時德軍爲了迅速抵達目標地點，繞過了戰略重鎮基輔，據悉駐守在基輔的，是整體實力較爲強勁的西南方面軍，如果位於基輔的守軍，向位於斯大林格勒城下的德軍，發起背後進攻的話，後者就會陷入腹背受敵的局面。

因此，爲了保證進攻部隊的側翼安全，德南方集團軍羣開始執行肅清基輔的工作。另一邊，在莫斯科大本營的斯大林，堅定地認爲他佈下的重兵，不僅可粉碎各路強敵的進攻，而且還能將敵人逐出國土。

讓他意外的是，德軍依靠機械化部隊的高機動性，向蘇防守陣地的結合部穿插，並突然繞到了他們後方的第聶伯河，將其撤退的必經之路切斷。

而蘇軍因爲在不久前發生的烏曼戰役中，坦克部隊全軍覆沒，所以此時只能依靠血肉之軀，向德裝甲部隊發起飛蛾撲火般的衝鋒。一次次突圍失敗後，疲憊不堪的蘇軍選擇了坐守孤城，等待救援。

面對困獸猶鬥的蘇聯人，德最高統帥部決定調動另一精銳部隊，南下夾擊基輔的頑抗之敵，這一刻被包圍的蘇軍命運已經註定。最後的決戰開始了，德國裝甲車履帶蕩起的塵土，裹挾着傾盆彈雨和密集炮火組成死亡之網，一舉將西南方面軍分割成六部，最終彈盡糧絕的65萬蘇聯人，只能束手投降，沒能維護母國的尊嚴！