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原標題：深度綁定廣發證券、正中珠江審計、現金可疑、潮汕系……宜華生活，又一個康美藥業？

作者 | 木盒

流程編輯 | Cici

不合理的現金，不合理的花錢，宜華生活幾乎是康美藥業的完美翻版。

如果說有一個潮汕地區上市的企業，業務範圍覆蓋全產業鏈，創始人風格極爲膽大激進，集團資本遍佈多家潮汕上市公司，甚至融資炒自己股票，由廣發證券保薦上市和發行再融資，同時又是廣發證券前十大股東，深度綁定廣發證券，正中珠江會計事務所操刀……

等等，說到這，機智的你一定想到的是康美藥業。

事實上，潮汕還有一家公司宜華集團，經營上走的路，財務上體現的數據，幾乎是康美藥業的完美翻版。

宜華集團旗下有上市公司宜華生活（600978.SH）和宜華健康（000150.SZ），風雲君以前在文章《“大哥”系列 | 風雨飄搖宜華系，青山不老殼玩家！》分析過宜華健康，現在就來聊聊宜華生活。

宜華生活2004年上市，僅次於康美藥業3年後，成爲汕頭第一家上市的民營企業，由廣發證券金牌保代陳家茂保薦上市。

陳家茂同樣是潮汕人，人稱潮汕系的“資本教父”，1999年開始進入廣發證券投行部，幾乎一半潮汕地區上市公司都和他有關，其中作爲保代簽字的就有康美藥業、宜華木業、南洋股份、東方鋯業、奧飛動漫、潮宏基等。

2004年宜華生活上市時融了4.29億，在廣發證券的推動下，宜華生活陸續定增再融資募集了共43億，加上發債，共融資了上100億。

至於宜華生活和廣發證券是怎麼深度綁定的，估計要回到2004年的一場硝煙戰事了……

一、 從盟友到股東：廣發系的投桃報李！

2018年12月24日中信證券停牌，公告擬收購廣州證券100%的股權，震驚整個資本市場。

市場有評論戲言，接下來的整合裁員，最怕的當然是廣州證券的高管，因爲兩家券商部門合併只需要一個領導，可以少發一份管理人員的薪資……

這已經不是中信證券第一次想南下擴張版圖，2004年中信證券就曾挑起對廣發證券的敵意收購。

爲阻止這次收購，廣發證券召開了全系統會議抵制收購，贏得全體員工的支持，結果就是成立員工持股計劃平臺（深圳吉富）迅速收購中小股東的股權，3天就以12.23%持股比例躍居廣發證券第四大股東。

此外，找盟友支持一起收購中小股東股權，這就是廣爲人知的“廣發三寶”：遼寧成大、吉林敖東、中山公用。

增持後深圳吉富、遼寧成大、吉林敖東共持股66.68%，佔有絕對控制權。

因此，中信證券此次要約收購註定不滿51%，只能宣告失敗而終。

然而，深圳吉富特殊的股權結構成爲2006年廣發證券上市的最大障礙。爲實現上市，這部分股權就需要轉讓出去，接收方包括康美藥業關聯公司普寧信宏實業（3.1%）和宜華生活的控股母公司宜華集團（2.25%）。這兩家公司因此晉升進入廣發證券前十大股東。

股東層面深度綁定廣發證券之後，康美藥業前後融資了近700億，股權融資182億，發債融資510億。而宜華生活亦不遜色，前後也融資了上100億的資金。

此外，康美藥業實際控制人馬興田夫婦控制的博益投資及信宏實業頻繁參與了多家廣發證券承辦的項目，認購包括古井貢酒、歌爾聲學、普邦園林、藍盾股份等上市公司的股份。

當然，宜華旗下PE也投了太安堂、驊威股份、金明精機、東風股份、松發股份等之後上市的公司。

反過來，也有其他潮汕地區老闆抱團投資宜華生活，風雲君發現宜華生活2015年定增中就有驊威股份（002502.SZ）的實際控制人郭祥彬，以及猛獅科技（002684.SZ）的實際控制人之一陳樂強。

二、不合理的現金

宜華生活改名前叫宜華木業，其實是做家居、木地板的，跟康美藥業一樣，也是號稱全產業鏈通喫的公司。

從宜華生活的賬上現金來看，這五年來賬上都有幾十億現金，但都沒有做一分錢的理財，也就沒有任何理財收益，利息收入/賬上現金2015年-2017年比康美藥業的還低。

結合康美藥業300億現金消失的事情，深交所對宜華生活2018年年報問詢中，也是擔心這個問題：貨幣現金真實性，以及是否被關聯方挪用了。

宜華生活資產負債率越來越高，借的錢越來越多，特別是2015年後發了很多債券。

長期應付債券這些債券兌付時間集中在明年，有將近22億，這對宜華生活的償付能力是一個極大的挑戰。

三、不合理的花錢

首先來看，宜華生活固定資產、無形資產、應收賬款合計22億資產都被抵押或質押等原因用來借款，說明其現金流狀況十分緊張。

2004年上市以來公司的自由現金流是爲負的。

這意味着宜華生活並沒有真正賺到錢，賺的利潤其實變成了固定資產和無形資產，還有其他非流動資產，所以纔不斷地借錢融資。

1、可疑的固定資產

固定資產是宜華生活佔比最高的資產，如果利潤造假，則有可能集中在此科目，上市以來賺到的利潤就有70%全部變成了固定資產。

因爲工程造價比較隱蔽難確定，也比較難審計。

山東臨沂木製品產業基地和四川閬中傢俱產業基地項目是宜華生活2012年開啓的項目，預算數一直在改變，一直在增加。

此外，宜華生活開了很多線下體驗中心，受限資產多和現金流如此緊張之下，爲何還要自購房產而不是租賃形式？這不太符合商業邏輯啊……

這不，2018年4季度又預付了3.58億買了很多房產物業，其中預付最多的爲四川達州市大昌實業有限責任公司。

這裏面的邏輯不對啊，既然這麼缺錢了，還要預付買這多麼房產款？

首先，武漢中致投資發展有限公司和襄陽惠華汽車配件有限公司經營範圍都不是房地產開發，宜華生活向他們購買房產的原因和合理性在哪呢？

其次，風雲君發現這四川達州市大昌實業有限責任公司居然是客戶（四川宏義地產控股集團有限公司）的關聯方！

四川宏義地產控股集團有限公司正是宜華生活2018年的第五大客戶。

你跟我買傢俱，我跟你買房，一起把收入做大？這裏面是不是有貓膩？

根據泛家居網報道，市場傳聞宜華生活收購的美樂樂賣給了四川宏義地產控股集團有限公司（簡稱“宏義集團”）。

而宏義集團官網清清楚楚地寫着“宏義集團泛家居產業以所控股的美樂樂電商爲平臺”。

讓風雲君疑惑的是，宜華生活2018年年報還掛着有5.37億美樂樂的可供出售金融資產呢。

據2015年8月20日的公告，宜華生活收購後持有18.21%爲第一大股東。

那麼，美樂樂的控股股東究竟是宜華生活，還是宏義集團？

到底誰在說謊？

宜華生活和宏義集團到底是什麼關係？

2、收藏“名木”

風雲君曾認爲，“壺搞”（市值風雲APP內搜索“壺搞”）的中超控股1個億收購28把紫砂壺，藝術境界已經很高了。這一看，宜華生活的藝術境界更高：7年來宜華生活耗費5億多買了名貴傢俱及木雕藝術品，目的是用來收藏展示用的。

這真是佩服這些上市公司，中超控股的“名壺”、宜華生活的“名木”、電廣傳媒的“名畫”，簡直豐富了風雲君的視野。

這些收藏展示品價值很難判斷是不是有虛價，操作空間很大，爲啥不拿這些錢來分紅？把錢分了，要買什麼名貴傢俱也是股東買了擺在自己家享受好點~

話說回來，假如以後不能償還債務，雛鷹農牧是以“肉償”方式，而宜華生活是每個人發一塊木頭？

3、供應商預付款之謎

宜華生活還存在大量的預付賬款（6.25億），一半是給了瑞麗市鴻嵊商貿有限公司和瑞麗市亞森木業有限公司，這兩家公司同時也是採購額最大的兩個供應商，合計佔比24%。

既然都集中在瑞麗市，那麼是不是有關係？

風雲君發現還真有：這兩家公司居然用的是同一個聯繫方式13908828133。

而瑞麗市鴻嵊商貿有限公司的法人李忠恕，曾經和宜華生活實控人劉紹喜，一起被廣東粵財投資控股有限公司訴訟，這是一起借錢的好哥們？

四、資本大騰挪

從母公司報表來看，宜華生活19家體驗中心加上產業基地，合計佔用上市公司母公司31.85億的資金。這些體驗中心佔用金額在不斷增加，償還卻很少（這裏只列舉了10家樣本）。

風雲君認爲能不能賺錢都很難說，收入情況具體如何？

交易所問詢也提到了這部分，究竟收入狀況如何？

從宜華生活回覆上交所的內容來看，很多店的零售收入僅有零頭，還不如租出去的收入多，比如廣州店2018年底佔用9640萬，深圳店2018年底佔用14831萬，收入都只有400萬左右……

宜華生活的控股公司宜華集團最近1季報股權質押率爲66%，這些資金的用途很明顯是控股股東用來做投資了。

除上市公司和PE的產業投資外，宜華集團還想構建一個“銀行+證券+保險”的大格局。

宜華生活覆蓋傢俱全產業鏈，宜華健康打造健康產業鏈生態，宜華地產是房地產開發與投資，華誼集團構建大金控平臺，這樣的公司能專業化聚焦做好其中一個行業嗎？還是本質上只是用平臺作爲多元化的藉口？

既然跟樂視套路如此相像，那麼最後，用賈躍亭的話作爲結束語：

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