秦末農民起義軍中的一支主力項羽軍在鉅鹿一戰中，摧毀秦軍三十多萬，導致秦王朝的最終滅亡。項羽年輕勇猛，力大無窮，本領出衆，手持丈八槍，座下烏騅馬，出生人死，所向披靡。滅秦後，他仗持自己功高位尊，實力最強，自立爲西楚霸王。他把秦統一了的中國又重新分封了十八路諸侯，他沒有按戰功大小、軍事實力分封，而是按自己的意願好惡而封，引起各路諸侯的不滿。其中最具實力的是劉邦，被封爲漢王，統管巴、蜀、漢中一帶。這是秦王朝放逐囚犯的地方，漢軍將士多是山東人，誰也不願遠離家鄉到此邊遠的貧瘠荒蠻之地，兵將常有逃跑。

劉邦十分惱恨項羽，但他是個極有心術的人，聽從謀士計策，養精蓄銳，乘霸王發兵攻打齊國的機會，出兵攻佔關中，奪子霸王的土地，乘勝大舉東進。楚霸王大怒不已，憑着驍勇善的軍事優勢，回兵大敗劉邦，他們之間的戰爭打了整整五年。連續征戰，士兵們疲勞厭鬥，糧草不濟，老百姓也無心耕耘，難過日子。項、劉二人終於被迫休戰講和，雙方劃定以咸陽的鴻溝爲界限，東屬楚地，西屬漢地，各守疆界，彼此不再侵犯。項羽劉邦交換了文書，劉又要求項羽放回在戰爭中被楚軍俘虜的父親和妻子呂氏。項羽爲人慷慨，立即放了這兩個重要的人質，劉邦感激不盡。

第二年，劉邦突然背信棄義，利用項羽撤兵的機會，全力追擊殲滅楚軍。楚霸王勃然大怒，痛罵劉邦這個背信棄義的小人，迅速集結三十萬人馬，回擊劉邦的漢軍。他憑着手中一支丈八長槍和無比的勇猛，所向無敵，直殺得漢軍漢將抱頭鼠竄，迅速敗退領地成皋，關上城門，叫戰不出。

劉邦是個善於用智謀的人，手下又有一批足智多謀的軍師和將軍，他們決心聯合齊王韓信、魏相國彭越等各路實力強大的諸侯一起合圍項羽。劉邦還許下諾言：只要打敗項羽，他將把臨淄和大梁的土地劃歸韓信和彭越。各路諸侯得到許諾，更加擁戴劉邦，幾支人馬匯合一處，兵多糧足，聲勢浩大，一場圍剿西楚霸王的戰爭就要開始。

劉邦首先拜帥的是足智多謀、能征慣戰的韓信。他們第一個軍事行動，就是用謀士張良的計策，乘楚軍圍攻固陵之時，悄悄派出五千精兵繞到楚軍屯糧草的營地，放火燒燬楚軍的糧庫，埋下霸王項羽日後作戰無有糧草供應的禍根。

項羽神勇無雙，手下部將個個驍勇善戰。如何設計將項羽調出自己的營帳陣地，誤人一個有進無退的絕路，合圍起來，全部殲滅呢?元帥韓信親自帶領謀士四處察看地形。終於選中在安徽九里山中，調兵遣將設下十面埋伏，同時又派出能言善辯的謀士李左車詐降，取得項羽的信任，引誘他進入十面埋伏的圈套。

霸王項羽擁有幾十萬人馬，但兵力遠不能與合圍的劉邦大軍相比，他決心深溝高壘，守住城池，不與劉邦的龐大軍隊正面作戰硬拼死殺。何況江東是項羽起兵的地方，人心歸向霸王，只要耐心堅守陣地決不貿然出擊，一兩個月後，漢軍糧草接濟不上，必會不戰自退。然而項羽最大的遺憾是身邊沒有聰明能幹的謀土。

這天，項羽的伯父項伯面帶興奮匆匆報告，說是漢軍中有個投降的謀士李左車求見大王，願爲大王效力。項羽正愁沒有人爲自己出謀劃策，白天而降一個李左車，真是驚喜交加。何況這個李左車的遭遇人所共知：他曾在趙王駕前輔佐國事，不得重用;他投奔韓信，韓信受封齊王后，驕傲自信，凡有策劃皆由自己決斷，對帳下謀臣言不聽，計不從，逃離者十有八九，自然李左車也難逃這種境遇。項羽對李左車很是看重，立即派人將他引進帳中盤問、考察，李左車恭謙謹慎，一副十分真誠的模樣：“大王，我一身無依，四海爲家，願投麾下，如能得到大王信任，就是叫我以命相抵，我也願意。”項羽對他言談舉止十分滿意，然而目前兩軍正在交戰，詐降的奸細太多，不可不防啊!項伯一旁直言相探：“兩國交兵，不得不防詐降之人。”

“我不過是個謀士，又不能帶兵上-陣作戰，就是有什麼計策，也只不過是說出來，由大家商議，聽不聽最後還在大王。至於您這邊力量的虛實佈置，韓信早有探報，根本不需要我冒殺頭的危險詐降探聽。大王倘若見疑，是臣兩眼不明，誤投其主，實爲最大的愚蠢，莫若死在大王面前，以明心跡。”

說罷，李左車便往身邊柱上撞去，被衆人救下。李左車是個學識淵博的智者，霸王又見他赤膽忠心，自然也是想從他嘴裏探聽劉邦大營的虛實，就把他留在身邊任用。

項羽大軍堅守陣地，不予出擊，整座大營靜悄悄的，以逸待勞。這日探子忽然飛馬來報，說韓信大軍兵屯垓下，貼出榜文辱罵大王，細作抄來，獻與大王細看。榜文寫道，人心皆背楚，天意屬炎劉，劍光生烈焰，要斬項王頭。