收購廣州證券兩月後賣出 越秀金控覬覦中信證券第二大股東席位

本報記者 羅輯 北京報道

1月18日，越秀金控（000987.SZ）在交易對手中信證券（600030.SH）回覆上交所的問詢前，回覆了深交所針對這次廣州證券交易的問詢。

作爲近年來難得一見的券商市場化併購案，此次交易一直備受關注。其中，對於越秀金控曾經耗費多年時間終於將廣州證券拿下，卻還沒“焐熱”就將其全部出售給中信證券的質疑不斷。爲何有此一舉？作價是否合理？越秀金控收購時將廣州證券當做“核心資產”，那麼出售後如何可持續發展？

對這些問題，越秀金控方面坦言，其通過交易謀求在中信證券的相關權益。不過這是否划算，接受記者採訪的第三方人士表示無法判斷。而從交易預案來看，爲了這筆交易成行，越秀金控還有不少“義務”等在後頭。

交易完成，越秀金控持有中信證券6.14%

“本次交易完成後，越秀金控預計將直接、間接合計持有中信證券約6.14%的股份併成爲其第二大股東，且有權提名一名董事。越秀金控可以充分利用中信證券作爲國內排名靠前的頭部券商優勢地位，獲得更爲穩定的投資收益，有助於提升證券資產的盈利能力，從而有利於提升整體盈利能力。”越秀金控就爲何要向中信證券出售廣州證券的問題提及。

值得注意的是，中信證券雖然沒有實際控制人，但結合其多年來的發展運營，其是否能夠給越秀金控足夠的空間，還難定論。

從越秀金控曾經爲了收購廣州證券所耗費的精力、財力來看，此次售出的價格比買入時，估值是有所下滑的。但越秀金控顯然出售的意圖較爲堅定。從交易本身而言，這更像是一次持股標的的變更，即原來耗費的成本是持有廣州證券100%，如今換成了持有中信證券6.14%左右。要衡量的是，持有標的的未來收益哪個更划算？

“面對證券行業‘強者恆強’的激烈競爭格局及不斷向頭部券商集中的趨勢，廣州證券近年來的綜合競爭力有所下降，經營壓力進一步加大。”越秀金控認爲，目前資本市場處於調整期、券商估值處於歷史底部時期進行本次交易，未來充分利用中信證券優質金融企業的優勢地位，在資本市場獲得更穩定的價值增長紅利，“本次交易完成後，越秀金控亦可充分利用中信證券的股權投資、債券投行、併購重組投行等業務領域的優勢地位，與上市公司現有業務充分協同發展，提升上市公司相關業務的盈利能力，從而持續增強服務實體經濟的能力，提升經營效率效益。”

一位不願具名的券商人士表示，“中小券商近年的壓力確實在不斷加大。實際上我們的券商數量確實多，而且普遍同質化，競爭一直比較殘酷。（中小券商）不少是依託當地政府、股東的支持，項目一定程度上有地域制約。比如大型券商有時候在某些項目上在當地是搶不過地方券商的。‘強龍難壓地頭蛇’的說法是適用的。但是一旦走出去情況就不一樣了。”其表示很難評價越秀金控的交易是否划算，但其同意“強者恆強”的觀點，“隨着新規的發佈，中小券商項目門檻在提高，要擴大（體量）、要資金，股東也有壓力。”

過渡期安排是否合理？

根據此前的預案，自評估基準日（不含當日）至資產交割日（包含當日），廣州證券如實現盈利或因其他原因而增加的淨資產的相應部分，除用以彌補其淨資產外，歸中信證券所有；如發生虧損或因其他原因而減少的淨資產部分，在《發行股份購買資產框架協議》繼續履行且轉讓方遵守過渡期安排的前提下，在越秀金控履行補足112億元的義務後亦歸中信證券所有；如轉讓方違反過渡期安排約定，除非中信證券書面同意豁免，轉讓方應承擔相應違約責任。同時如廣州證券發生虧損或其他原因而導致其以交割預審計日爲基準日的經審計淨資產不足112億元時，越秀金控應進行補償。

而截至2018年11月30日，廣州證券歸屬於母公司所有者權益爲111.28億元（未經審計合併口徑）。同時，在預案中，越秀金控需要向廣州證券回購廣州期貨99.03%股權、金鷹基金24.01%股權。與此同時，廣州證券將於2019年1月1日執行《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》（以下簡稱“新準則”），根據新準則其減值計提標準可能有所提高。

對此越秀金控認爲，這是各方經協商達成的一致商業意向，是交易各方正常的商業安排。

而越秀金控爲了交易而需要履行的義務還不止於此。預案顯示，根據越秀金控、金控有限及廣州證券對外債務融資及發行債券或其他債務融資工具的相關約定，本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及廣州證券債權人或債券受託管理人同意或豁免。如出現無法獲得相關債權人同意的情形，可能出現需提前償付借款的風險敞口。

根據公開信息，截至2019年1月18日，越秀金控、金控有限及廣州證券已按照相關協議及債券募集文件的約定告知相關債權人或債券受託管理人。針對協議約定需取得相關債權人出具同意本次重組或不要求提前清償相關借款正式文件或回執的，越秀金控及金控有限尚未收到相關債權人回覆的相關正式文件或回執。

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