2007年，这一年四川的秋凉的格外早，细雨蒙蒙的国庆长假刚过完，天科股份实控人发生变更，迎来新的大当家“中国昊华”。

次年，二股东成都愿景将股份转让给深圳盈投（盈投控股的前身），新的二当家也诞生。

本以为相亲相爱携手打天下，谁曾想，同时持股竟成了两大股东孽缘的开始。

两股东大乱斗

俗话说，人往高处走，水往低处流！

天科股份是化工行业的高科技企业，主要是为化工企业提供科研开发及服务设计，技术背景是西南化工研究院。2010-2013年度扣非后净利润年复合增长率达21.20%。

看着这么好的资产，谁能不心痒。

2013年，眼馋了几年正主地位的二股东盈投控股，按耐不住自己的野心，在9月份，突然增持上市公司股票至23.19%，一举上位第一大股东。

而原第一大股东中国昊华及其一致行动人持有24.16%股权，盈投控股距离“夺权”成功，仅差不到1%的股份。

一不做，二不休，二当家盈投控股一上位就给中国昊华找茬，对同业竞争问题，公开督促中国昊华尽早拿出解决方案。

面对二当家突现的狼子野心，两者之间的争斗也被激发。

憋了火的大当家中国昊华岂是认栽的主，赶紧在接下来的几个月里，通过多家关联公司，收购天科股份7.22%股权，重新夺回第一大股东之位。

然而对于中国昊华而言，老二都谋反了，治一次怎么够解气呢！

2015年 8月，二当家主导的天科股份环保资产重组开始推进，然而一个月不到，就被大当家中国昊华通过董事会下令“否决”，打了回去。

吃了败仗的二当家也反思到，不拿下董事会那就跟瞎忙活一样，也要处处受人掣肘。于是乎，盈投控股开始将目标转向董事会。

2015年9月，二当家趁天科股份董事会换届，出其不意的增加了董事会提名人数。

按照惯例，大当家中国昊华提名五人，二当家盈投控股推荐四人。

孰料，离股东大会召开仅剩5天，二当家不按程序，绕过董事会直接追加六人提名，试图杀大当家一个措手不及，力图控制新一届董事会。

面对老二盈投控股谋划的阴谋，正主中国昊华又怎会任由他放肆，随即作出反击。

大当家先将股东大会延期至11月9日举行，然后10月30日召开董事会会议，直接驳回二当家提议。于是盈投控股的“夺权计划”最终被扼杀。

多次交手，接连吃亏的盈投控股也寻思着报复计划。

这不，机会来了。

2016年4月，天科股份召开2015年年度股东大会，大当家中国昊华向股东大会递交关联交易议案，由于涉及关联交易，关联方（持有31.97%股份）必须回避表决，也就是说，这事成不成二当家说了算。

都挨棍子挨这么久，这个报复的机会二当家岂能放弃。

感觉直接投反对票太显眼，于是二当家盈投控股对大股东的议案投出弃权票，议案最终被否。

7个月后，不死心的大当家再次“闯关”股东大会，披露关联交易议案。只是较4月份提交关联交易议案整整下降2000万元。

只不过对于二当家而言，反正梁子早就结下了，就让你不如愿，盈投控股再次投下弃权票，议案再次被否。

2017年5月，天科股份在审议《关于2017年度日常关联交易预估》议案时。

这是上市公司与中化集团（持有中国昊华60%股权）旗下各公司产生交易的预先估计。

而此次，玩了两次的二当家，这次直接爽约股东大会。

结果如二当家所想的那样，没我，你成不了。交易预案又一次被否决。

内斗导致的伤

从2013年开始两位股东掐架，也开始影响了上市公司经营。

随着时间推移，化工行业下游产业（钢铁、焦化）产能过剩等问题渐渐凸显。

2015年，上市公司主营业务不乐观，二当家盈投控股曾希望通过并购某环保产业集团资产来提振业绩（当期国家要求环保产业产值年均增速在15%以上），让公司在环保产业做大做强，终因大当家中国昊华的反对，最终重组流产。

随后便是二当家的反攻，接二连三的阻碍上市公司大当家的关联交易决策，影响天科股份正常的经营。

随着上市公司内斗的不断加剧，行业更是处于低潮期，公司内忧外患日益严重。

2013年到2016年，上市公司营收也逐年下降，2013年营收6.84亿、2014年营收下降到6.08亿、2015与2016年营收分别下降到4.74亿、3.92亿。

2014年度到2016年度，天科股份扣非后净利润也持续下滑，从2014年的0.77亿下降到2016年的0.24亿。净资产收益率也从2013年的11.54%下降到2016年的3.30%。

其中天科股份引以为傲的化工科学技术服务板块营收从2014年到2016年持续下滑，从4.18亿下滑到2.65亿。

而如果当初大股东中国昊华接受二股东收购环保资产，或许公司整体业绩也会不像现在这么萎靡不振。

大股东惊天大收购

2018年年初，吃了几次闷亏的大股东再次发起关联交易。

2月份，天科股份公布一项作价约63.27亿元的关联交易重组方案，拟收购公司第一大股东中国昊华旗下13家公司股权。

若交易完成，中国昊华将稳坐第一大股东，身边这个二当家的炸弹从此也不会再有任何威胁。

具体来看，此次资产重组涉及标的分别是晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。

截至2017年9月30日，这13家公司股权的账面价值为43.39亿元，预估值相对账面价值增值了45.81%。

8月2日，天科股份董事会以主业不同为由，剔除原收购标的中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。只不过交易对价上调至64.83亿。

标的资产减少，交易对价增加。对此，官方称，是会计师事务所审计时对政府补助等因素理解不同所造成的。

天科股份主要提供化学技术支持及催化剂生产，而此次重组拟注入的公司中，有10家涉及军品业务。若收购完成，公司将新增氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务。

其中资产比重前三的标的为晨光院、黎明院及西北院，比较其与上市公司的近几年财务数据：

根据数据显示，此次收购标的中晨光院资产占比最高，黎明院次之，这两个标的在营收及净利润两项财务数据上超过上市公司同期的，而排名第三的西北院的单从净利率讲，也是强于天科股份。

并且，此次交易成功，天科股份将借此推动军品业务深度布局，形成军民品合理布局。

对此，大股东中国昊华也给出了2018年到2020年累计净利润之和不低于8.98亿元的业绩承诺。

如果未达承诺，大当家中国昊华将以上市公司股份和人民币现金进行补偿。

若此次交易完成后，大股东中国昊华持股比例将达近74%，而老冤家盈投控股，则缩减为近8.4%。

这也意味着，从此大当家的地位将无人可以撼动，以前那个“炸弹”二当家将彻底俯首称臣。

那么重点来了，这次又是关联交易，成不成二当家说了算。

本以为好戏又将上演，万万没想到的是，斗得你死我活的二当家竟然选择对中国昊华俯首称臣，真是亮瞎观众的双眼。

9月7日，大当家将资产重组方案被递交到股东大会，当日，缺席数次上市公司大会的二当家盈投控股来人了，更不可思议的是投下赞成票。

最终，在盈投控股的支持下，天科股份此次重组议案获得99.99%的高票通过。

二当家和解的背后

都斗了这么多年，此次却赞成大股东关联交易，很是奇怪。

这里又有什么隐情？

今年6月份，坊间传闻的关于中国化工集团与中化集团合并交易也被坐实，中国昊华（中化集团持股60%）背后的大山实力倍增。

而且在A股与国资陷入控制权之争不在少数。大多民间资本都凉凉了，耗不过国资，国资完胜。

另一方面，自2008年起，盈投控股以1.96亿元的成本购买上市公司股份，而在今年重组前，盈投控股的股票市值达7.60亿，浮盈达5.64亿。

根据近几年化工指数变化与天科股份股价涨跌对比，天科股份的股价涨跌幅均低于化工指数涨幅，如果双方齐心协力共同治理公司，拥有西南化工院技术背景优势的天科股份涨幅或许不会低于行业指数（若用化工指数的涨幅计算天科股份涨幅，则盈控股的股票市值将达到11.4亿，浮盈将达9.44亿）。

如果此次收购成功，毋庸置疑，上市公司实力将会大增，甚至股价也可能拉起来，二当家盈投控股也会坐享其成。

回过头看一看，你死我活的争了5年，双方都没有得到什么切实的利益，反而拖累公司的经营。

5年时间已经不少了，若耗下去又是一个或者两个5年，资本本身就是逐利的，获利才是最终的目标，而此促成次重组，对于盈投控股才是更好的选择。