2012.8.29： 历史总有惊人之处，刚刚收购德国威盛客车不久的青年汽车又一次选择了和自己的老“相好”荷兰世爵汽车走到了一起,　不过这次不是有关萨博，而是有关世爵自己。海外并购不是儿戏，在商言商。虽然青年世爵的再次牵手，被双方CEO大加赞赏，并给予了“厚望”，但谁又能忘记，去年双方同样“信誓旦旦”地签过的一系列与萨博有关的各种协议，有哪一项被真正执行过？

瞠目的一揽子协议

历史总有惊人之处，刚刚收购德国威盛客车不久，青年又一次选择了和自己的老“相好”荷兰世爵汽车走到了一起,　不过这次不是有关萨博，而是有关世爵自己。

在萨博资产被中日联盟的瑞典国家电动车公司(NEVS)横刀夺爱三个月后，萨博汽车原荷兰母公司世爵汽车27日发表声明，宣布世爵已与青年汽车签署了一项投资入股框架协议以及两份合资企业谅解备忘录。

框架协议规定，青年汽车将投资1000万欧元，购买世爵汽车约29.9%的已发行股份。其中，670万欧元用于认购世爵A类股份，每股作价0.05欧元。而余下的约330万欧元以股东贷款的形式提供给世爵。

框架协议规定，青年的一笔资金230万欧元应在7天内的支付，剩余770万欧元应不迟于45天之后在最终交易文件签署后执行。

此外，青年还同世爵签署了两份合资企业谅解备忘录。根据备忘录，青年与世爵合资成立spykerP2P B.V合资公司，青年以现金出资2500万欧元，将持有合资公司75%的股份，而世爵将占剩余的25%股份，并将技术和品牌授予合资公司。合资公司将生产世爵D8“超级SUV”。D8 SUV是一款四门运动型多功能车，售价预计可高达25万美元，2014年年底推出，后续更多车型也在计划中。

青年与世爵的另一个合资谅解备忘录是基于原萨博凤凰平台而成立的世爵凤凰公司(Spyker Phoenix B.V.)。青年汽车以其2011年所收购的萨博凤凰平台技术使用权入股，并提供相应的运作资金，共持有应该公司80%的股权；世爵则持有剩余的20%股份。双方都同意无偿向合资公司提供所有自身掌握的汽车制造技术。双方同意，在凤凰平台基础上开发高端汽车，双方将视具体情况决定是否在欧洲及中国生产凤凰平台汽车。

青年汽车庞青年在新闻稿中表示，虽然去年双方因受到不公正干扰而失去了合作重组萨博的机会，但青年世爵觉得双方的合作应该继续下去。“我们拿到了萨博的技术，我们许多最初的振兴萨博的想法将在本协议项下开花结果。青年很高兴能够帮助世爵在中国和国际市场上继续开发超级SUV及原萨博平台系列车型。”

而世爵CEO穆勒(Victor Muller)也表示，自去年12月萨博“关门大吉”以来，世爵与青年一直在寻求利用各自的有形或无形资产来继续合作。“本框架协议是当年青年世爵在萨博汽车合作上的继续深化。我们十分清楚如何塑造世爵美好的未来。”

当心机遇下的暗流涌动

中国青年在海外并购过程中所表现出的“不屈不挠、永不认输”的精神值得全世界汽车同行们的敬佩和尊敬。而世爵CEO穆勒的“游说、融资和忽悠”能力，在世界能人名册中也应该占有一席之地。

海外并购不是儿戏，在商言商。虽然青年世爵的再次牵手，被双方CEO大加赞赏，并给予了“厚望”，但谁又能忘记，去年双方同样“信誓旦旦”地签过的一系列与萨博有关的各种协议，有哪一项被真正执行过？虽然我们不能总以历史的老眼光看问题，但基于本人对双方的了解，总觉得本次协议真正得到执行、落到实处的可能性仍然不大。

首先，平静的破浪下面可能蕴藏着巨大风险。

世爵自萨博破产后可谓“元气大伤”，穆勒不得不再一次背起行囊，行走江湖，售卖股份，寻找融资。虽然5月份世爵通过向美国风投GEM发行债券融得了999万美元资本。但怎奈窟窿太多，精通跨国并购和律师出身的穆勒，才决定发起一场起诉通用索赔30亿美元的大案子。这次接受青年670万欧洽购世爵29.9%股份，比起去年华泰1.2亿欧元收购世爵29.9%股权、青年汽车1.36亿欧元收购世爵29.9%的股份以及庞大斥资6500万欧元收购世爵24%股份来说，似乎世爵贬值不少，但有胜于无，这时能有人投资，穆勒求之不得。而且这次青年入股世爵和去年二庞及华泰的投资不同，去年中国投资人的投资“醉翁之意不在酒”，目标实际是世爵旗下的萨博汽车。而萨博在去年年底破产并于今年6月份出售给中日电动车联盟NEVS后，青年此次投资的目标则直指世爵本身。

世爵是荷兰超级跑车品牌，和萨博类似，公司本身也是荷兰飞机制造商起家，至今已有百年历史。这个诞生于1898年的的汽车品牌，在第一次世界大战前就已声名显赫，一直是荷兰国王加冕登基等重大庆典仪式的专用车。其“执著强悍，畅行无阻”的理念，特立独行的风格，加上纯手工制造、超强马力、高可靠性以及300-600万人民币的价格，为世爵赢得了“欧洲大陆的劳斯莱斯”的美誉。但一战后由于推行小型减配战略没有成功，公司销量下大幅下滑，逐渐衰落。1926年终于停产，关门大吉。直到1999年，世爵品牌在消失75年后，重获新生。当年年轻的荷兰商人兼律师穆勒出山，与Maarten de Bruijn共同重新创立世爵。自2000年起专门生产超级跑车。直到2010年，新世爵公司在CEO穆勒的带领下，力挫群雄，从通用手中成功购得了瑞典萨博汽车而名噪一时。

成也萧何败也萧何，正是收购了萨博汽车才让穆勒迅速红遍全球汽车业，也正是因为萨博汽车，最终把穆勒拉下了神坛，成了在中国汽车业界眼中的“大忽悠”。

对青年汽车来说，在马来西亚宝腾汽车基础上开发的竞速在上市五六年后仍然没找到感觉。中国乘用车市场未来的竞争环境和国家政策无时不刻不在提醒着青年汽车的当家人，像青年汽车这样的小型后来者，不在短时期内爆发，就得在短时期内消亡，成为某个大型汽车企业的加工车间。正是这种深深的危机感才使得青年汽车一直在积极寻找着出路，而奇瑞、比亚迪式的中国汽车自主品牌之路，似乎不能引起青年当家人的丝毫兴趣。于是，青年充当起了中国汽车海外并购的急先锋，在苦苦追寻萨博两年未果后，再次搭上世爵，也是看重了世爵的品牌和研发能力，当然更主要的也是看上了这个可以成为超级跑车主人的机会。

今年5月份在穆勒将1.45亿股股份出售给Tenaci 和 Laviolette 两家公司后，穆勒本人在世爵中具有投票权的股份由之前的70.1%下降到24.1%，如果青年成功拿到世爵29.9%的股份，将有望成为世爵的第一大股东。这应该也是吸引庞青年最主要的地方之一。但经本人调查后发现，这个接手世爵7250万股股票(相当于世爵23%左右的股票权)的Tenaci公司，正是2009年世爵在竞购萨博时由穆勒自己创立的公司，真希望青年能从萨博并购案中吸收到了足够的经验和教训，睁大眼睛、头脑冷静地审视并购案中一切表面看似美好的东西。

虽然世爵2012年上半年财报显示“运营亏损140万欧元”，但却总体上赢利1.26亿欧元”。本人不懂财务，但仔细分析后也发现了很有意思的现象。世爵财报承认这“赢利”主要通过“财务重组和资本结构调整”获得的。上半年，财务重组和资本结构调整帮助世爵获到1.31亿欧元收入，例如：世爵的1.3亿贷款4月份被转换成了2.6亿股非流通A类股份(不用还了)；世爵与萨博英国公司达成和解，本来世爵欠其2490万欧元的债务，结果通过“友好协商”，萨博英国公司只要世爵还50万欧元现金加25万股票就可以了等等。不得不佩服世爵和穆勒先生的财技了。一个传统的汽车生产企业，仅靠“财务重组和资本结构调整”就能取得巨额赢利的，在世界汽车史上也绝无仅有吧。不知将来成为世爵大股东的青年汽车，是否也能继续靠“财务重组和资本结构调整”赢利，而不用费心不讨好地搞研发、生产和销售？

其次，世爵超级豪华跑车市场前景并不容乐观。

根据备忘录，青年拟与世爵成立Spyker P2P B.V公司(75：25)合资公司，计划未来继续用世爵的超级豪华跑车技术，生产世爵品牌的汽车，准备先以世爵Spyker D8 SSUV“超级SUV”为先头兵打开市场。Spyker D8 SSUV是一款四门运动型多功能车，首次在2006年日内瓦车展上亮相，售价高达25-30万美元，号称是世界上最贵的SUV之一。合资企业生产的SUV计划2014年年底推出，后续更多车型也在计划开发中。

然青年与世爵对未来充满了希望，但一个事实是，从2000年世爵开始销售超级豪华跑车起到2011年底，除2010年未公司销量外，世爵11年间共销售了290辆汽车，差不多平均一年销售30辆汽车。超级豪华跑车虽然利润很高，但因销量过低，始终成不了汽车江湖的带头大哥。再加上近几年世界经济的不景气严重影响了超级豪车的销量。

迈巴赫在经历一个世界的荣耀之后，奔驰集团最终还是决定2013年将其正式停产关闭，一年销售平均只有30辆的世爵，何以助青年屹立世界汽车之林？

再次，世爵凤凰公司，或许只是一个传说。

青年世爵拟成立的世爵凤凰公司是本次合作最引的注目的地方。青年与原萨博的凤凰平台的故事早已让人听得耳朵起了茧子。但凤凰平台目前到底属于哪家公司，是青年，NEVS还是其他什么公司？估计真实情况基本上无人知晓。

凤凰平台是萨博为摆脱通用技术而开发的新一代产品平台(一说通用对此拥有10%左右产权)。据了解，萨博为此平台的开发已投入了1.3-1.5亿欧元，开发程度约为60-65%(一说低于50%)。该平台按模块化模式开发，分为五大部分，共12个大模块。乐观估计仍需再投入1亿欧元左右，花费两年左右时间才能开发完成。根据去年青年与萨博的《框架协议》，青年与萨博将成为50：50瑞典萨博汽车开发公司，准备以凤凰平台为基础设计和开发新车型，包括相当于欧洲A级车标准的9-1车(车长4米左右，以奥迪A1为竞争对手)，相当于欧洲B级和C级车的9-2车型以及E级及以上的9-6和9-7车型以及其大改款和小改款；下一代9-3车NG9-3(内部代码540)，目前9-3车型的加长版和缩小版以及9-4X和9-5的加长版。

据了解，当时双方约定，青年在支付7000万欧元过桥贷款后，将通过三个技术授权协议(TLA1,、2、3)三个协议，取得凤凰平台技术的非排他性使用协议。但后来青年只支付了1100万部分过桥贷款。听说只取得了包括动力传动系统模块在内的两个模块的技术资料并运回了中国。当然青年方面后来在2012年6月14日给媒体的公开信《对萨博有遗憾 更有收获》则认为，“青年汽车集团去年已成功购买了瑞典萨博全新开发的凤凰平台技术，瑞典萨博为之投入超过2亿欧元开发的凤凰平台，经过青年集团专家小组半年的破解分析，货真价实、物超所值。青年集团获得的“萨博凤凰平台”是用于规划中的萨博全系列产品所需的的所有资料，包含数模、图纸以及与此相对应的产品标准和工艺等。”“凤凰平台”可配套车身长度横跨为4米至5.2米的所有车型，代表着世界最新技术的柔性平台，之前萨博在此平台上规划了92、93、94、95、96、97等一系列产品。 青年汽车将充分利用好这套宝贵的财富，正在研究规划依托“萨博凤凰平台”来发展青年集团的乘用车事业。”

关于凤凰平台，NEVS公关部Mikael昨天也向我发来邮件，重申了NEVS“不仅收购萨博9-3技术，也收购了凤凰平台”的说法。此前NEVS给本人打电话时曾表示，“我们不管别人拿到了什么，反正我们是拿到了凤凰平台！”

此外，本次合资谅解备忘录中只提到“双方都同意无偿向合资公司提供所有自身掌握的汽车制造技术。在凤凰平台基础上开发高端汽车”，并没有提到几个月前要开发的包括视奥迪A1为竞争对手的小车在内的全系车。当然，我们也真不知以客车制造见长的青年和以手工打造豪车的世爵有多少汽车制造技术可以贡献给这个合资企业。世爵凤凰公司，也说只是一个传说而已。

当然，青年与世爵的本次合作也碰到了不错的政策环境。8月份中国刚刚公布的《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》(发改外资[2012]1905号)规定，中方投资额3亿美元以下的资源开发类、1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目的核准权限下放至省级发展改革部门，中央企业实施的上述境外投资项目由企业自主决策并报国家发改委备案。对于地方企业实施的中方投资额3000万美元以下资源开发类、中方投资额1000万美元以下的非资源开发类境外投资项目，实行表格制核准管理，不再要求企业提供项目申请报告。从双方支付条款来看，似乎双方对中国的政策还是相当了解的。避免了复杂的汇款审批程序。

现在虽然大家都在关注此事的进展，但海外并购与合作是一项巨大的系统工程。本次合作现在还处于“备忘”阶段，在八字还没一撇时的任何结论都为时尚早，特别当青年和世爵这两个“不靠谱”的公司碰到一起时更是如此。

我们目前能做的，就是等到一周后，看青年是否会如期打款230万欧元。恍惚间，感觉萨博又起死回生了……