中信收購廣證回覆來了！1.6萬字涉十大重點，明確廣證定位，着重提及人事問題，經紀人員勞動關係不變

券商中國

張婷婷 

21日晚間，中信證券就收購廣州證券披露更多細節。

中信證券用1.6萬字披露了收購廣州證券的更多細節，事關本次交易的目的、交易後續整合及對上市公司影響、交易失敗帶來的風險等3大方面問題。

券商中國記者梳理出中信證券此次回覆的十大信息點：

1、 本次交易完成後，中信證券在廣東省（不含深圳）營業網點總數將由18家增至50家，有望進入在廣東證券經紀業務第一梯隊。

2、 與逐個新設營業網點方式相比，本次交易可大幅減少時間成本和運營成本，快速提升中信證券在廣東省的營業網點數量、客戶渠道，有助於提升公司在廣東省的市場份額，補強區域競爭力。

3、 廣州證券未來將定位爲中信證券在華南地區從事特定業務的子公司，業務區域將主要集中在廣東省（深圳除外）、廣西壯族自治區、海南省、雲南省、貴州省，進一步鞏固其在華南地區的業務競爭力。

4、 中信證券有望增強在華南地區甚至“粵港澳大灣區”的核心競爭力。

5、 中信證券將會持續對廣州證券現有業務進行全面合規和風險排查，積極要求廣州證券限期完成整改或開展風險化解工作。

6、 交易完成後，廣州證券將納入中信證券合併分類評價。本次收購，對中信證券分類評價整體影響可控。

7、 廣州證券目前位於上述業務區域內的證券經紀業務人員勞動關係擬保持不變，上述區域外證券經紀業務人員在履行必要程序後，可選擇進入中信證券體系內繼續從事所在區域內的證券經紀業務；廣州證券除證券經紀業務外的其他人員和業務將統一納入中信證券相應各業務線進行統一管理。

8、 中信證券未來將逐步要求廣州證券在業務標準及管理模式方面與其保持協調或統一。可能引發部分客戶流失和員工勞工糾紛的風險。

9、 越秀金控有權向中信證券提名一名董事。會適時履行必要的董事選舉、董事任職資格審批等程序。

10、 廣州證券將不計入中信證券參股、控制證券公司的數量範圍，符合證券公司“一參一控”的要求。

1月9日晚間，中信證券發佈公告稱，擬向越秀金控及其全資子公司金控有限發行股份購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權後的廣州證券100%股權。15日晚間，中信證券收到上交所關於本次收購的問詢函，要求對收購事項作進一步說明和補充披露，重點關注上述問題。

本次收購可快速提升所佔廣東省市場份額

上交所要求中信證券補充披露收購方和標的資產在廣東省及華南地區的營業網點分佈情況，並結合前述情況，說明籌劃本次交易的原因。

中信證券今晚回覆上交所表示，廣東省證券經紀業務總量亦在全國首屈一指，廣東省是中信證券力求突破並深入發展的重點區域。

廣州證券在廣東省營業網點佈局具備一定競爭優勢，具備一定的區域品牌知名度，股東爲廣州國資委下屬國企，股東背景強大。截至回覆出具日，廣州證券在廣東省（不含深圳）共有營業網點32家，擁有優質的網點佈局、客戶渠道和市場資源。

本次交易完成後可明顯提升中信證券在廣東省及華南地區競爭力。本次交易完成後，中信證券在廣東省（不含深圳）營業網點總數將由18家增至50家，有望進入在粵證券經紀業務第一梯隊。與逐個新設營業網點方式相比，本次交易可一次性取得廣州證券的營業網點，可大幅減少時間成本和運營成本，快速提升中信證券在廣東省的營業網點數量、客戶渠道，有助於提升公司在廣東省的市場份額，補強區域競爭力。

截至回覆出具日，中信證券在華南地區共有營業網點21家，其中分公司4家，營業部17家；廣州證券在華南地區共有營業網點42家，其中分公司6家，營業部36家。

廣州證券未來定位爲中信華南特定業務子公司

關於此次收購廣州證券的必要性、合理性問詢的問題中，中信證券回覆到，報告期內，廣州證券營業收入發生大幅波動，淨利潤下滑甚至出現虧損，主要系受到國家宏觀經濟政策、證券市場走勢、自身項目儲備不足及風險控制薄弱等多重因素影響。

本次交易完成後，廣州證券未來將定位爲中信證券在華南地區從事特定業務的子公司，將充分利用中信證券在證券研究、產品開發、信息技術、合規管理以及風險控制等方面的經驗和優勢，彌補廣州證券在應對宏觀經濟和二級市場研究以及風險控制方面的不足，提升客戶服務能力，進一步鞏固其在華南地區的業務競爭力。

中信證券將成爲廣州證券的控股股東，同時越秀金控及金控有限成爲合計持有中信證券5%以上股份的主要股東，中信證券達成與越秀金控以及越秀集團的戰略合作，未來有望藉助主要股東以及廣州證券在華南地區的客戶網絡，充分發掘業務資源，增強中信證券在華南地區甚至“粵港澳大灣區”的核心競爭力。

對於此次收購的必要性和合理性，越秀金控在17日晚間回覆深交所中也從自身角度進行了詳細解釋。

越秀金控稱，在證券行業“強者恆強”的新格局之下，廣州證券面臨較大的經營壓力；在高質量發展的新要求下，越秀金控需要儘快提升自身經營質量；新一輪國企改革要求聚焦主業發展的新形勢下，越秀金控亟需推動全面戰略轉型。

本次收購對中信分類評級整體影響可控

公開資料顯示，廣州證券自2015年起多次受到自律監管措施，分類評級也被下調評級至BBB級，上交所要求中信證券披露收購標的資產後，是否會對公司評級產生負面影響，以及公司是否有相關措施保證合規運行。

券商中國記者梳理，2016年，廣州證券的分類評級結果爲BBB級，2017年重回A級，2018年的分類評級結果又下調至BBB級。

中信證券表示將會持續對廣州證券現有業務進行全面合規和風險排查，積極要求廣州證券限期完成整改或開展風險化解工作。交易完成後，廣州證券將納入中信證券合併分類評價，中信證券將充分利用業務資源和風險管理技術，積極支持或參與廣州證券處理相關問題，消除或降低相關問題對公司的負面影響，因此中信證券收購廣州證券，對公司分類評價整體影響可控。

特定區域內人員勞動關係保持不變，可能引發員工勞工糾紛

券商合併的後續整合問題，是業內人士非常關注的問題，也是合併的難點所在。上交所要求中信證券結合本次交易的目的，補充披露公司後續擬採取的人員、資產等整合措施，及可能導致的客戶流失、員工勞工糾紛等風險。

中信證券擬將廣州證券定位爲華南地區經營特定業務的子公司，業務區域將主要集中在廣東省（深圳除外）、廣西壯族自治區、海南省、雲南省、貴州省。

廣州證券目前位於前述區域內的證券經紀業務人員勞動關係擬保持不變，上述區域外證券經紀業務人員在履行必要程序後，可選擇進入中信證券體系內繼續從事所在區域內的證券經紀業務；廣州證券除證券經紀業務外的其他人員和業務將統一納入中信證券相應各業務線進行統一管理。

對於可能導致的客戶流失、員工勞工糾紛等風險，中信證券稱，未來將逐步要求廣州證券在業務標準及管理模式方面與中信證券保持協調或統一。鑑於本次交易相關的業務整合涉及業務和客戶及員工數量衆多，部分員工可能存在因不能適應新的企業文化或管理制度而發生工作變動，或者不能在整合期與客戶保持有效溝通，從而可能引發部分客戶流失和員工勞工糾紛的風險。

越秀金控有權提名一名董事

收購預案披露，本次重組完成後，越秀金控將持有中信證券超過5%的股份。上交所要求中信證券補充披露成爲證券公司5%以上股東需要履行的審批程序；同時披露越秀金控成爲公司持股5%以上股東以後對上市公司的影響，是否擬派駐董事等。

中信證券回覆，越秀金控及金控有限成爲中信證券5%以上股東需取得中國證監會機構部的核準。

本次交易完成後，越秀金控預計將直接、間接合計持有中信證券約 6.14%的股份併成爲其第二大股東，且有權提名一名董事。

屆時越秀金控、金控有限、中信證券將根據法律法規及《公司章程》的規定， 適時履行必要的董事選舉、董事任職資格審批等程序。

中信證券目前第一大股東中信有限屆時將持有中信證券約15.49%的股份，仍爲中信證券第一大股東。中信證券股權分佈依然較爲分散，無控股股東和實際控制人，本次交易不會導致中信證券控制權變更。

資產順利剝離存有失敗風險

中信證券在預案中披露，本次交易以廣州證券資產剝離爲前提，若廣州證券資產剝離交易未獲得監管機構批准或覈准，則本次交易將不予實施。即本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權以及金鷹基金24.01%股權剝離。上交所要求中信補充披露因廣州證券無法順利剝離導致交易失敗的風險，並進行重大風險提示。

中信證券回覆，本次交易以廣州證券剝離廣州期貨99.03%股權以及金鷹基金24.01%股權爲前提，鑑於廣州證券資產剝離交易尚需取得國有資產監管部門、中國證監會有關部門批准同意，是否能夠取得審批以及審批的時間尚存在不確定性，若廣州證券資產剝離交易未獲得監管機構批准或覈准，則可能導致本次交易不予實施，提請廣大投資者注意風險。

17日，越秀金控披露了廣州證券剝離相關資產所需流程，尚需廣州證券以及金鷹基金董事會審議通過及或股東（大）會批准，需要越秀集團審批，需要證監會覈准股東變更，需要全國股轉公司進行合規性確認。

符合證券公司“一參一控”要求

上交所要求中信證券補充披露，收購之後，中信證券的證券業務模式是否符合相關規定對於證券公司“一參一控”規定的要求。

中信證券直接用過去的經驗來舉例，在收購萬通證券（後改名爲中信（山東））和金通證券之後，爲避免與二者構成競爭關係，收購對母、子所經營的業務進行了劃分，將這兩家子公司定位爲在特定區域經營特定業務的子公司， 中信證券經營除上述特定區域特定業務之外的業務。比如中信（山東）限山東、河南的證券經紀業務，金通有限涉浙江天台、蒼南的證券經紀業務。

本次交易完成後，中信證券擬參照前述模式。根據初步業務整合計劃，廣州證券未來定位爲在特定區域經營特定業務的子公司，同時中信證券將相應變更業務範圍，並根據監管要求作出切實避免同業競爭的有效措施。

因此，廣州證券將不計入公司參股、控制證券公司的數量範圍。該等模式亦爲市場上證券公司收購證券公司的同類交易的通行操作。

金控有限解決相關股份質押可行

中信證券今日回覆上交所，金控有限爲越秀金控的金融控股平臺，資金實力較強。截至2018年12月31日， 金控有限賬面貨幣資金餘額爲17.58億元，尚未使用的銀行授信不低於80億元。

中信證券披露，金控有限近期解決標的公司股份質押相關方案可行。在本次交易向中國證監會申報前，金控有限預計將獲得廣州證券償還的13億元次級債資金，該筆資金將優先用於償還前述股權質押借款；越秀金控在必要情況下可從出售友誼集團中獲得一部分現金對價用於償還前述股權質押借款；同時，越秀金控表示，在必要的情況下，越秀金控可以其他自有資金償還或提供擔保等其他形式及時解除前述股權質押事項。

越秀金控17日回覆深交所時也對上述信息進行披露。目前金控有限的貸款本金餘額爲13.035億元，金控有限承諾最遲在併購重組委員會審覈本次交易前，通過履行還款義務或提供其他擔保等方式，解除前述股份質押事項。