實控人擬7.8億元轉讓控股權，並不可撤銷地放棄其持有的公司30.62%股份的表決權，恆通科技(300374)由此將獲得中國中鐵入主。

6月2日晚間，深交所對恆通科技下發關注函，要求公司說明引入中國中鐵作爲控股股東的原因；說明控股股東孫志強放棄部分表決權的原因；認定實際控制人變更爲國務院國資委依據是否充分等五大問題。

中國中鐵擬入主恆通科技

恆通科技於5月26日晚間公告，中國中鐵將受讓公司控股股東、實際控制人孫志強及第二大股東諸城晨光景泰股權投資基金有限公司（以下簡稱“晨光景泰”）持有的合計26.51%公司股份。同時，孫志強擬放棄其餘下股份表決權。交易完成後，中國中鐵將成爲公司控股股東，國務院國資委將成爲公司的實際控制人。

公告顯示，孫志強、晨光景泰5月24日與中國中鐵簽署了《股份轉讓協議》。根據《股份轉讓協議》，孫志強擬轉讓所持的10.21%公司股份；晨光景泰擬轉讓16.3%公司股份。上述股份轉讓價格爲12.00元/股，較恆通科技停牌前收盤價溢價約16.39%，股份轉讓總價款約7.82億元。

同日，孫志強與中國中鐵簽署了《表決權放棄協議》，前者不可撤銷地放棄其持有的公司30.62%股份的表決權。據恆通科技公告，上述股份轉讓與表決權放棄互爲條件，同步實施。

上述交易完成後，孫志強持有恆通科技30.62%股份，爲第一大股東，但不持有公司有表決權的股份；晨光景泰不再持有公司股份；中國中鐵持股比例爲26.51%，成爲公司控股股東，國務院國資委成爲公司實際控制人。

公開資料顯示，中國中鐵是中國乃至全球最大的多功能綜合型建設集團之一，能夠爲客戶提供全套工程和工業產品及相關服務，中國中鐵最近三年主營業務包括基建建設、勘察設計與諮詢、工程設備與零部件製造以及房地產等業務板塊。

對於此次權益變動，中國中鐵認爲有助於完善公司的產業佈局，完善建築行業研發、設計、生產、施工於一體的現代化產業鏈條，增強建築業集成服務能力。中國中鐵表示，認同恆通科技價值並看好其未來發展前景，取得控制權後，將提升恆通科技的業務拓展能力，增強恆通科技競爭實力。

值得注意的是，中國中鐵還表示，在此次權益變動完成後12個月內，不排除根據證券市場整體情況並結合上市公司的發展等因素繼續增持恆通科技股份。

而不同於中國中鐵的態度，孫志強在公告中稱，未來12個月內暫無增持恆通科技的計劃，同時，不排除繼續減少其在恆通科技中擁有權益的股份的可能性。

深交所關注五大焦點問題

通過交易方案來看，恆通科技停牌前的收盤價爲10.31元/股，12元/股的轉讓價格較前者溢價16.39％。另外，在權益變動後，孫志強雖然持有恆通科技30.62%股份，但卻沒有表決權。股權轉讓+放棄表決權的交易方案也引發深交所的關注。

根據恆通科技6月2日晚間披露的關注函，深交所首先要求公司及相關方說明引入中國中鐵作爲控股股東的原因，中國中鐵與公司業務是否存在協同效應。

資料顯示，恆通科技主營新型牆體材料、建築結構材料、室內外裝飾材料、園林景觀材料等建築材料的研發、生產、銷售和組裝。公司是國內裝配式建築部品部件行業中產品結構豐富並具備裝配式建築集成服務能力的供應商。

在此前披露的權益變動報告中，恆通科技表示，本次交易有利於提升公司的業務拓展能力、增強公司競爭實力。本次權益變動完成後，中國中鐵將進一步優化和完善公司的公司治理及產業結構，鞏固和提升公司的盈利能力及可持續發展能力。不過對於權益變動的具體原因以及業務協同，恆通科技與中國中鐵均未過多談及。

深交所還要求恆通科技說明孫志強放棄部分表決權的原因，放棄表決權的行爲是否具備法律效力。關注函中還提到，孫志強與中國中鐵簽署的《表決權放棄協議》是否不可撤銷或變更，如是，請說明該協議的執行期限，以及是否設置表決權恢復條款，表決權恢復條款是否與不可撤銷的承諾相沖突。

此外，深交所詢問孫志強與中國中鐵是否存在其他協議安排，雙方是否構成一致行動關係，是否影響公司控制權的穩定性。深交所要求恆通科技及相關方結合前述問題回覆，以及後續董事會席位安排等，說明認定實際控制人變更爲國務院國資委的依據是否充分。

最後，深交所還要求相關方結合中國中鐵的財務狀況說明其支付全部股權轉讓款的履約能力，是否存在不確定性。