抗日战争时期中国军队尤其是第十八集团军，武器装备落后，军需补给不足是公认的事实。这不，到了晋西北的冬天，386旅独立团的李云龙就在为自己部下的过冬棉衣发愁。上级批不下棉衣，陈赓旅长说我什么都不管什么都不问，我警告你李云龙少拿屁事来烦我。李云龙只能自己想办法。什么办法呢？没有枪没有炮，敌人给我们造，棉衣自然也得去鬼子那拿。

上级的命令打乱了独立团的计划，一伙鬼子特种部队要偷袭八路军总部，李云龙奉命保护总部首长侧翼安全。李云龙要是老老实实听话就不叫李云龙了，他留下了战斗力最强的一营，让自己的政委赵刚带着剩下的几个营过去执行命令。

谁知就是李云龙的这一招给日军指挥带来了毁灭性的打击。山本一木要偷袭八路军总部，特地请来了高级军官的观摩团。他认为这一片的八路军都去保卫八路军总部了。没想到李云龙是个不按规矩出牌的人。就是山本的这个判断失误给这些高级军官带来了灭顶之灾。不过对鬼子来说，不幸中的万幸，最后一个少将六个大佐，没有被机枪突突了，而是一对一决斗，李云龙让他们还算体面地死去。

李云龙乐了，正好赶上友军楚云飞带着部下孙铭来观摩，想观摩的人被打死了，成了敌方的观摩品，日军这招实在嘲讽。

而李云龙也无心插柳了，想搞军大衣没搞成，换成了这么一批高级军官。