抗日戰爭時期中國軍隊尤其是第十八集團軍，武器裝備落後，軍需補給不足是公認的事實。這不，到了晉西北的冬天，386旅獨立團的李雲龍就在爲自己部下的過冬棉衣發愁。上級批不下棉衣，陳賡旅長說我什麼都不管什麼都不問，我警告你李雲龍少拿屁事來煩我。李雲龍只能自己想辦法。什麼辦法呢？沒有槍沒有炮，敵人給我們造，棉衣自然也得去鬼子那拿。

上級的命令打亂了獨立團的計劃，一夥鬼子特種部隊要偷襲八路軍總部，李雲龍奉命保護總部首長側翼安全。李雲龍要是老老實實聽話就不叫李雲龍了，他留下了戰鬥力最強的一營，讓自己的政委趙剛帶着剩下的幾個營過去執行命令。

誰知就是李雲龍的這一招給日軍指揮帶來了毀滅性的打擊。山本一木要偷襲八路軍總部，特地請來了高級軍官的觀摩團。他認爲這一片的八路軍都去保衛八路軍總部了。沒想到李雲龍是個不按規矩出牌的人。就是山本的這個判斷失誤給這些高級軍官帶來了滅頂之災。不過對鬼子來說，不幸中的萬幸，最後一個少將六個大佐，沒有被機槍突突了，而是一對一決鬥，李雲龍讓他們還算體面地死去。

李雲龍樂了，正好趕上友軍楚雲飛帶着部下孫銘來觀摩，想觀摩的人被打死了，成了敵方的觀摩品，日軍這招實在嘲諷。

而李雲龍也無心插柳了，想搞軍大衣沒搞成，換成了這麼一批高級軍官。