中珠医疗拟6.3亿买中珠商业30%股权，后者资不抵债

新京报讯（记者 阎侠）1月24日，中珠医疗宣告拟以自有资金人民币6.3亿元收购前海顺耀祥持有的中珠商业30%的股权。

根据公告可知，中珠商业的经营范围为项目投资、农畜产品（不含国家专营专控产品）、建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料（不含贵金属）的批发、零售。

值得一提的是，中珠医疗的这起收购，无论是交易对方还是交易标的，均处于资不抵债的状态。而中珠医疗认为，交易完成后，公司将持有中珠商业30%股权，可通过项目后续开发及运营为公司业绩作出持续贡献，增强公司盈利能力，优化公司财务结构，并为公司主业发展提供支撑确保其良性发展，对公司可持续发展具有积极意义。

中珠医疗入股房地产企业，后者已资不抵债

由于前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠，中珠医疗与辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人，根据相关规则，从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议，故本次股权收购事宜为关联交易。

作为交易对方，前海顺耀祥成立于2016年6月28日，截至2018年11月30日，前海顺耀祥总资产62500万元，总负债62500.05万元，净资产-0.05万元，营业收入0万元，净利润-0.05万元。

作为交易标的，截至2018年11月30日，中珠商业总资产669063001.81元，总负债674733975.93元，所有者权益-5670974.12元，营业总收入0元，净利润-11571915.96元。

简言之，中珠医疗本次是在和一家资不抵债的公司做交易，交易标的是另一家资不抵债的公司30%的股权。

中珠医疗方面表示：鉴于公司所处的医药制造行业具有研发周期长、资金投入高等特点，结合目前经营情况及未来发展需要，本次关联交易有利于公司获取优质项目，提升持续盈利能力；中珠商业目前正在实施的夏湾批发市场城市更新项目，具有良好的市场前景，预期经营效益优良；本次关联交易完成后，公司将持有中珠商业30%股权，可通过项目后续开发及运营为公司业绩作出持续贡献，增强公司盈利能力，优化公司财务结构，并为公司主业发展提供支撑确保其良性发展，对公司可持续发展具有积极意义。

拟布局军工业务遭上交所问询

官网显示，中珠医疗前身为湖北潜江制药股份有限公司，2001年5月18日在上海交易所挂牌上市，是国家唯一眼科用药生产基地及首家眼科医药上市公司。

据了解，中珠医疗在本次计划投资房地产企业之前，还曾打算布局无人机等军工业务。

2018年12月4日，中珠医疗发布《关于与中国远望通信有限公司签订合作意向书的公告》，表示已经与远望通信于 2018 年 12 月 3 日在天津签订了《合作意向书》。

双方合作的业务范围为：军用无人机及民用无人机的研发、生产、销售及服务；无人机作业服务的推广应用；无人机相关教育培训；建设集生产、研发、销售、培训教育为一体的无人机航空航天系列产品产业基地；开展北斗卫星通信、航天系统应用服务；开展军工材料、航天军工技术的应用生产及销售。

合作内容为：远望通信将所有的军工资质及技术授权给项目公司（双方的合资公司）使用，并积极帮助项目公司获取订单；中珠医疗第一期拟投资规模不低于人民币5亿元，后期根据项目公司生产销售需求增加投资，配合项目公司实现年产值不低于人民币30亿元的目标。

中珠医疗方面表示：本意向书的签订是公司根据自身发展需要，考虑当前经济环境、行业发展及未来战略规划等因素的基础上，拟调整战略规划，布局包括但不限于无人机产业链等相关军工业务，将现有优势资源进行整合，在夯实医疗医药大健康产业的前提下，探索新项目可行性，打造和培育公司新的盈利增长点。

很快，关于这次合作的问询函就到了。上交所要求中珠医疗详细说明关于军工业务的发展方向、具体业务模式，对现有医疗业务的后续安排，如何实现新业务与现有业务的资源整合等问题。

尤其是在资金方面，根据中珠医疗2018年三季报，公司货币资金余额为 10.92 亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.97 亿元，而根据《合作意向书》，中珠医疗第一期拟投资规模不低于人民币5亿元。因此，上交所要求中珠医疗结合公司现金流情况、日常经营的资金需求等进一步说明本次合作意向的后续款项支付是否会对公司日常经营及偿债安排产生影响，公司是否具有足额投资能力。

按照上交所的要求，中珠医疗应该在2018年12月11日前回复问询函并对外披露，如今，一个多月过去了，中珠医疗已申请延期回复。

前年扣非净利润为负，去年前三季度净利润同比减少89.71%

新京报记者注意到，与往年相比，中珠医疗近年来的业绩也出现了下滑。

2017年，中珠医疗归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不常见地出现了负数，约为-0.35亿元。

对此，中珠医疗方面解释道：公司2017年归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年下降是由于2017年计提商誉减值 263975084.20 元，计提固定资产减值 39451872.11元，以上两项合计计提减值 303426956.31 元，导致以上两个净利润的指标下降。

根据中珠医疗2018年第三季度报告可知，2018年前三季度，中珠医疗实现营业收入约为5.16亿元，比上年同期减少16.85%；归属于上市公司股东的净利润约为0.26亿元，比上年同期减少89.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为0.97亿元，比上年同期减少42.8%。

对此，中珠医疗方面解释道：2018年1月-9月，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少89.71%，主要是一体集团及其一致行动人未能完成业绩承诺，应补偿股份公允价值由年初至三季度末出现大幅下跌的损失影响。