1940年7月，意大利趁英法在西欧失败之机从埃塞俄比亚进犯东非英军。1941年1月，英军对意军发动进攻，收复东非失地，并在北非重创意军，俘敌13万。1941年2月，希特勒命令隆美尔率非洲军团进入北非，前往援救一败涂地的意大利。隆美尔率领两个师的兵力在北非仅仅用了两个星期就让英军之前两个月的战果丧失殆尽，因此声名大振。

1942年6月，隆美尔挥师夺占英军补给中心，英军损失5万余人，德军前锋直指阿拉曼地区。但由于盟军控制了地中海的制空、制海权，隆美尔因补给不足无法继续向前，被迫转入战略防御。丘吉尔果断任命蒙哥马利中将继任第八军团司令。到9月份，隆美尔判断英军不敢发动进攻，因而离开部队，飞回德国养病，蒙哥马利获得这一情报，开始了大反攻，著名的“猎狐”行动由此拉开序幕！

此时，德意军队在北非共驻军10万余人，而英军却已拥有11个师和4个独立旅，总兵力达23万，并且英军掌控着战场的制空权。隆美尔离开一个月后，英军突然发起攻击，双方在阿拉曼的大沙漠展开了一场坦克大战。经此一博，隆美尔只剩下30辆坦克了，而蒙哥马利手上却仍握有600辆坦克的强大攻击力量，这次坦克大战的结果被后人称作“彻底击败了德国坦克”。

11月3日，隆美尔下令撤退，但随即接到希特勒要他不惜一切代价死守的命令，希特勒在电报中说：“不胜利，毋宁死，别无其他的道路。”隆美尔无奈只好放弃后撤计划，传令坚守阿拉曼，指望能够出现奇迹。不过，隆美尔很快就失望了，就在他的命令传达不久，就有报告称，非洲军司令正率部队向西撤退，眼看英军就要把自己围起来，犹豫不决的隆美尔再也顾不上元首的命令，终于下定决心撤退。没有运输工具的意大利军队则又一次成了英军的俘虏。

由于担心隆美尔惯用的“回马枪”，蒙哥马利行动十分谨慎，最终没能完成对德军的包围，随后蒙哥马利下令停止追击，阿拉曼战役宣告结束。德军4个精锐师、8个意军师被歼，伤亡2万，被俘3万，损失坦克450辆、大炮数千门。用丘吉尔的话说：“在阿拉曼战役前，我们从未打赢过一仗；但在阿拉曼战役后，我们所向无敌！”