圖@視覺中國

作者 | 市界 秦海清

編輯 | 老拿

商人被文化人“坑”了。

5月27日，深交所向上市公司三湘印象發佈問詢函，要求其披露觀印象業績承諾未能完成、大幅資產減值、張藝謀等人服務期限是否到期等問題。至此，大導演張藝謀的資本往事浮出水面。

觀印象，國內實景演出項目製作公司。在張藝謀、王潮歌和樊躍等三位大牌導演的加持下，觀印象在中國成功打造出“印象”、“又見”兩大品牌。特別是一臺《印象•劉三姐》，開創了中國旅遊實景演出的先河，一度成爲廣西旅遊的名片，帶動陽朔當地GDP增長5%。

風頭正盛的觀印象，引來了資本市場的垂涎。2015年，三湘印象溢價18.64倍，作價19億元收購觀印象，張藝謀成功借道上市。不過，三年後，觀印象沒有給三湘印象帶來預期的業績。至2018年，觀印象不僅估值被下調至6.9億元，三湘印象還爲此計提商譽減值11.54億元。

三湘印象虧大了，張藝謀卻可以穩賺超過2億。

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一道問詢函

牽出大導演張藝謀

三湘印象確定虧大了。

2018年報顯示，三湘印象2018年實現營業收入16.33億元，同比下降33.99%，歸母淨利潤爲虧損4.56億元，同比下滑271.85%；扣非淨利潤虧損擴大至10.35億元，同比下滑541.52%。此外，公司的商譽減值損失11.54億，資產減值損失合計高達12.44億。

與年報同時披露的《關於重大資產重組事項業績承諾實現情況及業績補償方案的公告》顯示，觀印象2015年至2018 年實際實現的淨利潤分別爲1億元、1.25 億元、1.3 億 元、2761.17 萬元，未完成業績承諾。三湘印象在年報中將觀印象的估值下調爲6.9億元。

5月20日，沃克森（北京）國際資產評估有限公司作爲三湘印象收購觀印象的資產評估機構，對觀印象2015-2018 年度盈利預測未實現進行說明及致歉。

沃克森表示，2018年度業績預測未完成主要是各項業務收入的大幅下降導致。主要原因有部分項目公司經營不利，導致觀印象未收到演出項目票房分成收入；部分演出項目公演時間較原計劃推遲；部分項目的維護協議到期，項目公司與觀印象未續簽，觀印象也未對其提供維護服務；受宏觀經濟環境的影響，部分項目公司預算支出收緊，對演出項目的維護需求下降等……

相比沃克森，三湘印象的解釋很草率，只有一句話——“受制於宏觀經濟形勢的影響，給觀印象新項目簽約帶來一定困難，報告期內觀印象業績出現較大下滑。”

一句話並不能打發深交所。5月28日，深交所向三湘股份下發問詢函，要求進一步說明業績下滑原因。同時，深交所還指出，張藝謀、王潮歌、樊躍三位核心導演承諾自相關承諾函簽署日起在觀印象繼續服務期限爲3年，要求三湘印象詳細說明相關導演的服務期限是否已到期，是否續簽服務協議，如否請說明續簽是否存在重大不確定性等。

除此之外，深交所還對年報中的其他13項問題發問。連珠炮般的問詢，讓三湘印象一時招架不住。6月3日，三湘印象發佈公告表示，由於此次問詢函回覆涉及內容較多等，申請延期至6月11日前回復問詢函。

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19億跨界併購

三湘老闆曾稱是“合算的買賣”

三湘股份的困局始於三年前。

三湘印象的前身是北商技術，曾經是一家主營IT產品營銷與服務、系統集成、電子商務的科技公司。2009年，公司主營業務轉型爲地產。因轉型後經營業績不佳，2015年，三湘印象決定溢價收購張藝謀加持的觀印象。

彼時，三湘股份發佈資產重組預案，擬收購觀印象100%的股權，作價19億元。其中，支付現金9.5億元；以6.5元/股的價格，向觀印象股東上海觀印象和Impression Creative Inc.發1.46億股，支付9.5億元對價。

交易完成後，觀印象將成爲上市公司三湘股份的全資子公司。

觀印象的盈利模式爲“演出創作”+“知識產權許可”模式。主要收入來源於演出項目創作、維護收入，以及演出票務收入分成。 併購預案顯示，截至評估基準日 2015年3月31日，觀印象100%股權價值的預估值爲16.67億元，而淨資產賬面價值僅爲9960.23 萬元。

三湘股份和觀印象全體股東一致同意並確認，三湘股份本次收購觀印象100%股 權的交易對價爲人民幣 19 億元，較預估值 166,700 萬元溢價 13.98%。交易對較預估值有一定的增值，主要系綜合考慮到以下因素:

第一，三湘股份與觀印象存在因協同效應實現業績增長的可能；第二，觀印象對接旅遊資源的獨有性和稀缺性；第三，觀印象的品牌價值和以張藝謀爲首的核心導演團隊的聲望；第四，同行業可比上市公司估值水平較高。

觀印象原股東上海觀印象、Impression Creative Inc.承諾2015年至2018年的觀印象歸母淨利潤分別不低於1億元、1.3億元、1.6億元、1.63億元，同時對2018年末的資產減值提供補償承諾。

爲顯示對觀印象的期待，2016年10月12日，“三湘股份有限公司”正式更名爲“三湘印象股份有限公司”，公司證券簡稱由“三湘股份”變更爲“三湘印象”。

2016年12月，在張藝謀最新演藝項目《最憶韶山沖》簽約儀式上，三湘印象董事長許文智表示：“這是一筆非常合算的買賣，而且我們確實已經在資本上表現得非常好了，張導加盟三湘作爲我們的藝術總監以來，我們的股票當時漲了一百多個億，非常非常的厲害，這也是張導作爲一個國師級人物的影響力。”

如今，觀印象業績不及預期，導致三湘印象商譽大幅減值，許文智還認爲這是一筆合算的買賣嗎？

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老謀子可套現超2億

受業績承諾影響不大

三湘印象鉅虧，老謀子張藝謀穩賺。

併購預案顯示，張藝謀持有上海觀印象65.12%的股份，而“上海觀印象”持有觀印象38.35%的股份，也就是說張藝謀間接持有觀印象24.97%的股份。觀印象成爲三湘印象的子公司後，張藝謀宣告登陸A股。

根據併購預案，三湘股份支付的9.5億元現金和2.92億股股份，理論上張藝謀可套現2.37億元，並獲得3649.98萬股股份。不過，由於觀印象業績未達預期，觀印象原股東需向三湘印象返還一定現金和股份。

三湘印象在2018年年報中稱，由於觀印象最終沒有完成業績承諾，承諾人應合計向上市公司補償1.46億股股份、返還7331.60萬元現金股利，以上所補償的股份由三湘印象以總價人民幣1.00元的價格回購並予以註銷。

仍以張藝謀持股比例計算，其需返還的股份應爲3647.19萬股，返還現金1830.70萬元。也就是說，過去三年，就算張藝謀活兒沒幹好，還是賺得超過2億元。

其實，張藝謀的“印象”的已經越來越模糊。

早在觀印象並收購之前，張藝謀曾對媒體表示，“在印象系列那邊，我們有一個團隊，有潮歌和樊躍兩個好導演。接下來還有十幾個省份在等着，我只是在重要時刻去顧問一下，去宏觀地指點一下，現在他們放我來拍電影了。”

新民週刊曾經透露，張藝謀對記者表示，在《印象大紅袍》歷時兩年的籌備過程中，張藝謀只是在選景時纔來過一趟福建武夷山這座縣級市；在《印象普陀》和《又見平遙》中，張藝謀已經不再是總導演，而是以藝術顧問身份參與。

不過，三湘顯然不願意放過張藝謀這個大咖，所以併購案明確表明，“觀印象全體股東保證，本次交易 完成後觀印象核心創作團隊保持穩定。作爲藝術總監/項目導演顧問，張藝謀導 演自本次交易交割完成之日起在觀印象的服務期限不少於三年。”

三年之期已到，張藝謀等人與三湘印象的關係，深交所也想知道。

截至6月3日股市收盤，三湘印象下跌1.66%，報5.32元每股，市值73億元，與當初併購案發佈時的市值71.92億元相差無多，與期間最高市值171.98億元相比，蒸發近百億元。

三湘印象併購觀印象以來股價走勢

本文由樹木計劃作者【市界】創作，獨家發佈在今日頭條，未經授權，不得轉載。