長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

數年前高溢價收購的資產如今成爲“燙手山芋”，萬達信息（300168.SZ）大幅折價脫手子公司控制權遭問詢。

自2011年在創業板掛牌上市兩年後，萬達信息分兩次完成對四川浩特通信有限公司（以下簡稱“四川浩特”）100%股權的收購。由於兩筆交易均爲高溢價收購，四川浩特並表後也給萬達信息帶來了較大金額的商譽。

不過，在精準完成2014年至2016年三年業績承諾後，四川浩特業績瞬間“變臉”甚至虧損。2017年和2018年，四川浩特淨利潤分別爲953.94萬、-4473.5萬，同比減少86%、569%。

受此影響，去年萬達信息也面臨着上市以來首次業績下滑。其中，因四川浩特由盈轉虧且對其計提全額商譽減值1015.3萬元，是萬達信息業績下降的主要原因。

爲了儘快將四川浩特踢出報表，上月末萬達信息以相較於2014年收購四川浩特時的價格降價71.35%，出售四川浩特控制權。

此番“高買低賣”的操作很快引起監管部門關注。前日，深交所對萬達信息下發關注函，從四川浩特業績波動、交易作價等多個方面展開詳細問詢。

收購標的業績承諾完成次年即“變臉”

迄今成立已20餘年的萬達信息是國內智慧城市綜合軟件和服務提供商，專業從事城市信息化領域服務，2011年公司在創業板掛牌上市。

上市後，萬達信息業績保持穩定增長。2011年至2013年，公司分別實現營業收入6.95億、8.85億、12.13億，同比增長40.89%、27.33%、37.11%；淨利潤分別爲0.82億、1.11億、1.47億，同比增長53.88%、36.21%、31.66%。

2013年，萬達信息使用IPO超募資金5100萬元通過股權轉讓和增資兩個階段收購四川浩特51%股權。此次交易中，四川浩特股東全部權益的市場價值評估值爲6700萬元，增值率爲103.44%。

2014年6月，萬達信息實施資產重組，此次公司分別作價3000萬元、18032萬元收購校訊通100%股權及四川浩特49%股權。

距離前次對於四川浩特的控股權收購僅過去一年，標的估值更是水漲船高。在此筆交易中，四川浩特49%股權截至2014年3月31日淨資產賬面價值爲4209.04萬元，評估價值爲18179萬元，增值額爲13969.96萬元，增值率爲331.9%。

高溢價收購下，交易對手方也作出也亮眼的業績承諾。2014年至2016年，四川浩特經審計的扣非歸母淨利潤分別不低於2415.51萬元、4463.13萬元、6583.79萬元。

從完成情況來看，2014年至2016年，四川浩特業績承諾完成率分別爲100.06%、100.36%、100.38%，均精準完成業績承諾。

同期，萬達信息依然保持向上的業績增速。2014年至2016年，萬達信息分別實現營業收入15.43億、18.69億、20.75億，淨利潤分別爲2.31億、2.38億、3.27億。

然而，三年承諾期滿，四川浩特業績驟降直至虧損。2017年和2018年，四川浩特分別實現營業收入2.96億、9564萬，同比減少19.6%、67.6%；淨利潤953.94萬、-4473.5萬，同比減少86%、569%。

受此影響，萬達信息也面臨了上市以來首次業績下滑。2017年和2018年，萬達信息分別實現營業收入24.15億、22.05億，同比增長16.41%、-8.73%；淨利潤分別爲3.27億、2.32億，同比增長37.03%、-28.95%。

對於業績下降，萬達信息表示主要有四個方面原因。其一，部分重點項目在2018年先行實施，未在本報告期內確認收入。受去槓桿宏觀環境影響，公司主動收縮全資子公司四川浩特的業務規模，報告期內四川浩特虧損4473.51萬元，上年同期四川浩特淨利潤爲盈利953.94萬元。同時公司全額計提商譽減值1015.3萬元，合計影響淨利潤5488.81萬元。攤銷2018年度股票期權激勵成本金額2768.65萬元。2018年度非經常性損益7087.14萬元，較上年同期相比下降1228.13萬元。

在關注函中，深交所也要求萬達信息補充披露四川浩特在特在業績承諾期滿第一年即出現業績大幅下滑，第二年出現虧損的原因，以及業績承諾期間是否存在跨期確認收入、少計成本及不當盈餘管理以實現業績承諾的情形。

低價出讓標的控股權遭問詢

隨着四川浩特盈利能力大不如前，萬達信息也萌生了退意。

今年5月30日，萬達信息披露公告稱，公司、四川浩特擬與珠海嘉實臻業創業投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“嘉實臻業”）簽署股權轉讓及增資協議，轉讓四川浩特註冊資本2082.17萬元，對應四川浩特31.13%股權，對應的股權轉讓價款3300萬元。在前述股權轉讓的同時，嘉實臻業認購四川浩特新增註冊資本2713.3萬元，對應的增資款爲4300萬元。

本次交易完成後，四川浩特的註冊資本將由6688.65萬元增至9401.96萬元，公司持股比例將由100%降至49%。四川浩特變更爲公司參股子公司，不再納入公司的合併報表範圍。

公告顯示，今年一季度，四川浩特仍處於虧損狀態。報告期內四川浩特實現營業收入833.06萬元，淨利潤-646萬元。

在對此次交易下發的關注函中，深交所首先就要求萬達信息補充披露未全部通過股權轉讓，而是通過股權轉讓和交易對方增資相結合的方式轉讓四川浩特控制權的原因。

與此同時，雙方約定，交易對方對四川浩特的增資以11.63%、88.37%的比例分兩期進行，第二期增資款在本次交易協議生效日起三年內繳納。本次交易在交易對方足額支付股權轉讓款及第一期增資款之日完成交割。自交割日起，四川浩特不再納入公司的合併報表範圍。

對此，深交所要求萬達信息說明本次處置對子公司股權投資安排是否符合《企業會計準則》對“一攬子交易”的相關要求，在第二期增資款尚未繳納的情況下即出表是否合理合規，以及未向交易對方轉讓剩餘股權的原因及未來是否存在後續轉讓安排。

值得關注的是，此次交易作價也較此前折價不少。長江商報記者注意到，在第一次對於四川浩特51%股權收購時，標的評估作價1億元。2014年6月公司收購標的剩餘49%股權時，評估作價3.7億元，標的資產作價增長270%。

而本次交易中，四川浩特評估作價爲1.06億元，較2014年評估作價下降 71.35%。且2018年末四川浩特的淨資產爲1.98億元，高於本次評估作價。

監管部門指出，本次交易作價的確認依據爲截至 2018 年年底四川浩特經審計的淨資產值和淨資產評估價值扣除四川浩特2019年5月計提的股東分紅款。同時監管部門要求公司補充披露上述股東分紅款的金額和支付時點，並結合四川浩特賬面資金情況，說明四川浩特是否有能力支付上述分紅款。說明四川浩特本次估值與2014年估值存在的差異及差異原因，本次交易是否充分保障了上市公司利益。

除上述問題之外，深交所還要求萬達信息覈查並說明本次交易對方及穿透後的最終出資人與公司、公司控股股東及其控制的其他主體是否存在關聯關係、其他利益關係或其他業務聯繫，是否存在桌底協議或其他安排。