法律知识要点：股东是公司的投资者,股东将其财产投入到公司后，随即以对公司的投资享有对公司的股权。 股东享有股权，根据《中华人民共和国公司法》第四条的规定， 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

因此，股东对公司出资后，股东的权利表现主要体现为资产收益权、参与公司重大决策和选择管理者的三个重要方面。

一、资产收益权

股东按照对公司的投资份额通过公司盈余分配，从公司获得分红的权利。获取利润是股东投资的主要目的。股东按照章程或股东协议的规定如期履行了出资义务的，股东即有权向公司请求按一定的规则来分配红利。

二、重大决策权

股东对公司的重大行为通过在股东会或股东大会上表决，由股东会或股东大会做出决议的方式进行决定。公司的重大行为一般包括：增加或者减少注册资本；公司的融资；公司的对外投资、向他人提供担保、购置或转让主要资产、变更公司主营业务；公司合并、分立、变更组织形式、解散、清算。这些与股东权益有重要影响的行为，需要出资股东按一定的方式进行表决来确定。

三、选择管理者的权利

股东通过股东会或股东大会做出决议的方式选举公司的董事、监事，包括决定管理者的薪酬。公司的所有权和经营权相分离的情况下，股东不是必参与经营，股东作为投资者，可以通过股东会或股东大会选择管理者进行经营，这也符合现代公司的民展趋势。

当然，股东还有其它各种各样的权利，比如知情权、优先受让权等，只是相比其它权利而言，上述三种权利是股东的重要权利。

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案情简介

原告郭某良起诉称：2014年3月26日，制造公司在某地某号召开临时股东会决议，并计划依据该临时股东会决议对公司章程进行修改，其第四项决议有如下内容:如有股东未能按约定期限、金额履行出资义务的，其他股东可以协商代为出资，代为出资部分股权转让至出资股东名下。

原告郭某良认为，根据股权自由转让的原则，股东权具有财产权与身份权的双重属性，股东依据出资享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等诸项权利，其中部分是法律强制规定的，非经郭某良意思表示和法定强制执行程序不能被变动、不能被剥夺。

制造公司明知郭某良不同意该决议，仍试图强行修改公司章程，系对郭某良股权转让自由权的剥夺，对郭某良小股东权益的侵害，应为无效股东会决议内容。因此，郭某良请求法院判令制造公司做出的上述股东会决议内容无效。

制造公司答辩称：涉案股东会的程序符合法律规定及公司章程，股东出资是公司章程规定可以由股东会讨论及决议的范围。被告出资一直没有到位，对后续的经营活动产生影响，故召开这次股东会。

该决议的内容是股东自治的内容，在公司法上没有禁止，也体现了《公司法解释三》第十七条的规定，股东会有权对未出资的股东的未出资部分股权处理，最严重的可以除名，也可以选择由其他股东代为出资，故修改后的章程条款及决议内容符合《公司法解释三》第十七条的规定。涉案决议没有侵犯小股东利益，作该决议时，部分股东没有出资到位，该决议是针对没有出资到位的所有股东，没有针对郭某良。决议内容是代为出资部分的转让，并非对已出资部分的转让，对已出资部分是认可的。故该决议内容不违反法律规定及公司章程规定，应属有效。

法院观点

法院经审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。故涉案股东会决议内容是否无效，应审查其是否违反法律、行政法规。

涉案股东会决议第四条载明，如股东未能按约定期限、金额履行出资义务的，其他股东可以协商代为出资，代为出资部分股权转让至出资股东名下。郭某良认为，该条决议侵犯了其股东权益，侵害个人财产，应属无效。制造公司则认为，郭某良不履行出资义务，制造公司限制其权利符合《公司法解释三》第十七条的精神。

法院认为，股东认缴出资后，应当按约定完成出资。仅部分出资的，公司有权主张其完成出资义务，但并未赋予公司或股东剥夺其股东资格的权利。而根据系争决议内容，若郭某良未按期出资，其股权由其他股东出资取得，实际上剥夺了郭某良相应比例的股东资格，致郭某良丧失股东权利，应属无效。

根据《公司法解释三》第十七条的规定，若股东未全面履行出资义务的，公司可根据股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性股东权利作出相应合理限制，但并未赋予公司限制或剥夺股东继续出资取得股东资格的权利。故制造公司关于该决议符合《公司法解释三》第十七条精神的相应抗辩，法院不予采信。

判决结果

据此，法院判决：形成于2014年3月26日的《制造公司股东会决议》第四条无效。

律师点评

股东权是股东通过对公司的出资而享有的财产性权和身份权，依法受到法律保护，股东的资产收益权正是行使股东权的体现，非经权利人自由处置或法律规定的情形可以强制转让外，任何人不得侵犯他人的股东权利。

本案中，郭某良作为小股东，通过出资协议或发起协议认缴一定的股份，应当依约完全出资义务。如果其未依约出资的，应当依据公司法的相关规定，承担违约责任。但是，其认缴的股份是一项财产权利，制造公司不能因郭某良未履行出资义务，就直接以股东会决定的方式，强制转让郭某良没有按时出资部分的股权，这种方式本质上就是强买强卖，违法明显。因此，该股东会决议第四条被法院判决无效。