洋務運動時期，旅順因爲是我國渤海的門戶，所以成爲了北洋水師的大本營。李鴻章在此地投資數千萬，建成了具有強大軍事實力的重鎮，那裏船塢、炮臺應有盡有。就因如此，旅順當時成了日本人的眼中釘、肉中刺。

清朝光緒元年，由於洋務派的多次諫言，光緒皇帝命令北洋大臣李鴻章創建北洋水師，當時旅順成爲海軍基地。李鴻章在英國定製了兩艘巡洋艦揚威號、超勇號，又在德國定製了兩艘鐵甲艦定遠號、鎮遠號。隨着投資逐漸加大，北洋水師最終有軍艦25艘，輔助軍艦50艘，運輸船30艘，官兵40000餘人。而北洋水師的規模在當時是東亞第一，世界第九，成爲東亞第一海軍強國。

1894年，中日甲午海戰爆發，日本侵略者爲了謀取在東北的利益，對具有重要軍事戰略意義的旅順進行了4天3夜的大屠殺，旅順城裏20000名手無寸鐵的市民被日軍殘忍屠殺，整座城市只有36名收屍的人倖存（一說800多名），史稱“旅順大屠殺”。

在這次屠殺中，能夠倖免於難的中國人，全市中只剩36人（後考察生還者約800餘人）。而這36人，完全是爲驅使他們掩埋其同胞的屍體而留下的。”維利爾斯統計的旅順大屠殺遇難中國人數字爲兩萬。當屠殺的報道終於浮現時，日本社會也爲之震驚。

經過戰後的長時間修整，旅順慢慢的恢復了當年的人氣和繁榮，因爲旅順美麗的自然風光和獨特的歷史，使旅順成爲了一個旅遊勝地，大量的中外遊客湧入了這個飽受磨難的城市，旅順的收入也隨之猛烈增長。但是旅順人民沒有被利益燻了眼，他們時刻記着當年日本人的罪行以及對日本的仇恨。

然而即使到現在，日本對於這起屠殺也堅決不承認，那批倖存的旅順難民後代，於是集體立下一個規定：只要日本一天不承認大屠殺，日本人就禁止進入旅順，就算是日本天皇也不行。和旅順大屠殺一樣，日本對於南京大屠殺、慰安婦等惡行堅決否認，他們不敢正視那段歷史，而數萬被殺的中國同胞，至今還未等到日本的道歉。