科創板首批三家企業全過會，“首審”關注信披與科創屬性
科創板首批三家企業全過會，“首審”關注信披與科創屬性
簡介：充分的信息披露和風險揭示、企業的科技含量和核心競爭力，是科創板上市委“首審”的關注重點。
6月5日午後，上海證券交易所科創板股票上市委員會（下稱“上市委”）首次審議會議召開。當天20時28分左右，上交所網站公佈會議結果，三家企業全部過會。
其中，深圳微芯生物科技股份有限公司（下稱“微芯生物”）、蘇州天準科技股份有限公司（下稱“天準科技”）會後需要完成進一步的補充披露。據瞭解，三家上會企業都接受了上市委的現場問詢。從披露的會議公告來看，充分的信息披露和風險揭示、企業的科技含量和核心競爭力是上市委“首審”的關注重點。
受理企業每個新的進展，都標誌着科創板註冊制再向前推進一步。首批過會的三家企業，先後經歷了科創板發行上市審覈的受理、審覈問詢、上市委會議等環節。接下來，它們將等待上交所向證監會報送最終的審覈意見，在獲准後正式進入註冊環節。
但與傳統覈准制下“過會”所不同的是，科創板註冊制全面採用市場化的詢價定價方式。經過審覈問詢和上市委“大考”的企業，未來還將接受市場定價這一最重要的考驗。
上市委首次亮相“不神祕”
規則明確、公開透明，是科創板首場上市委審議會議令人印象深刻的特點，也是貫穿於科創板註冊制整個流程之中的要求。
6月5日下午，科創板上市委召開了2019年第一次審議會議，審議微芯生物、安集微電子科技（上海）股份有限公司（下稱“安集科技”）、天準科技3家企業發行上市申請。
首屆科創板上市委由38名委員組成，委員來自會計師事務所、律師事務所、高校、市場機構、證監會系統相關機構。每一場上市委審議會議，都有五名上市委委員參加，法律、會計專家至少各一名，具體人員將抽籤決定。
參與“首審”的五名上市委委員，早在5月27日會議公告發布時就予以公告。分別是上海市瑛明律師事務所首席合夥人陳瑛明，浙江證監局稽查一處處長周芊，中國基金業協會祕書長陳春豔，北京大學法學院黨委書記、副院長、教授郭靂，德勤華永會計師事務所合夥人祝小蘭。
會議開始前，參會人員陸續進場。在進入會場前，所有參會人員要把手機存放在會議室外的櫃子中進行隔離。首批三家企業的發行人和保薦人代表，則在場外等候。按照要求，當上市委審議並認爲需要進行現場問詢時，他們將進場並回答委員們提出的問題。三家受理企業按照披露的先後順序，逐一進行審議。
會議正式開始後，上交所審覈人員、五名上市委委員分坐兩側。按照上市審覈規則要求，會議將先由審覈人員彙報審覈報告和初步審覈意見，隨後上市委委員將發表意見、討論並形成合議意見。
科創板上市委首次會議現場，左側爲科創板發行審覈中審覈人員，右側爲五名上市委委員。張婧熠/攝
形式的相近，並不意味着審覈流程的複製。實際上，科創板上市委會議的審覈內容和形式，與傳統覈准制有較大的不同。
目前，科創板企業發行上市審覈，要經過科創板上市審覈機構審覈、上市委審議、證監會發行註冊三個環節。這其中，上市委的首要職責是對初審的審覈意見進行再次審議和把關。
具體來看，上市委會議關注的重點是審覈機構的審覈問詢是否有重大遺漏、發行人及中介機構的回覆是否充分、審覈機構所形成的初步意見的形成過程和判斷依據是否合理，相關信息披露文件是否有利於市場判斷和投資者決策角度，發揮把關和監督職能。這個過程中，上市委也會對招股說明書等信息披露文件進行審閱，但會避免對信披文件進行不必要的全面重複性審覈。
另一方面，在參會委員發表意見並討論後，上市委會議將採取合議制、按少數服從多數的原則形成最終的審議意見。有市場人士此前向第一財經表示，合議制按照重大性原則進行提問和討論，少數服從多數的原則更符合註冊制的改革精神。
5日20時28分左右，上交所官方網站公告，三家企業全部過會。其中，微芯生物和天準科技被要求補充披露。這場會議身上標記了多個“第一”：上市委第一次亮相、科創板第一批上會企業，也極有可能將從中產生科創板第一家上市企業。更重要的是，這場會議也標誌着諸多制度創新在實踐中正式落地。
隨後，上交所還將結合上市委審議意見，對三家企業出具最終決定，並報送證監會履行發行註冊程序。
值得注意的是，在後續註冊環節，證監會還可以要求上交所進一步問詢，或退回交易所進行補充審覈。其中，需要補充審覈的企業，交易所審覈機構將對相關事項進行重新審覈，並重新提交上市委審議。審覈通過的，將再次向證監會報送；審覈不通過的，將作出終止發行上市審覈的決定。
“首審”緊盯充分信披和科創屬性
據瞭解，三家上會企業都接受了上市委的現場問詢。而從隨後披露的會議公告來看，充分的信息披露和風險揭示、企業的科技含量和核心競爭力，都是上市委“首審”的關注重點。
此次首批上會的三家科創板企業，分屬三大不同領域。微芯生物主營業務是腫瘤、代謝疾病和免疫性疾病領域的原創新藥研發；安集科技則以關鍵半導體材料的研發和產業化爲主業；天準科技屬於專業設備製造企業，主要產品爲工業視覺裝備。
從會上問詢問題和會後補充披露要求來看，充分的信息披露和風險揭示、科創屬性和核心競爭力依然是委員們關注的重點。
以微芯生物爲例，上市委會議上就針對是否存在虧損可能進行問詢，會後也要求企業進一步補充說明。
具體來看，微芯生物2016年至2018年扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤分別爲502.6萬元、1130萬元、1897.61萬元。上市委公告顯示，要求發行人結合2019年生產經營情況以及未來產品開發和銷售預計情況、研發項目和在建工程預計完成情況、深圳坪山生產基地用房土地使用權取得成本、代建成本預計情況等，補充披露未來是否存在虧損的較大可能性。如存在，相關信息披露和風險揭示是否充分。同時還要求保薦機構覈查並發表明確意見。此外，還要求發行人補充披露《深圳市坪山區人民政府關於微芯生物製藥廠區的情況說明》的相關情況。
針對安集科技的現場問詢，更多集中在信息披露方面。公告顯示，會議向公司問詢，研發費用中折舊攤銷佔公司總折舊攤銷金額比較高的合理性，是否存在將實際生產用設備折舊計入研發費用，從而導致毛利率虛高的情形。同時，還問及研發費用的加計扣除數與實際歸集的研發費用存在較大差異的原因及合理性。
在此之前，針對天準科技的審覈問詢，在科創類企業中也很有代表性。此次上市委會議依然重點關注了企業的科技屬性和核心競爭力問題。
在上市委會議上，委員們要求企業說明發行人自主研發的視覺傳感器產業化生產存在哪些困難和不利因素、未來是否仍將採用外購核心零部件的經營模式、行業分類和產業鏈定位的準確性、產品技術基礎與可比公司是否存在較大差異等。
此外，上市委委員還重點發問了獲得蘋果公司及其供應商訂單的穩定性，企業相關產品是否存在被替代的風險、產品的後續研發能力等。即便是同意了天準科技的上市申請，但仍要其補充披露與可比公司的產品和技術基礎存在的差異，並要求其補充披露對存貨相關會計處理必要的風險揭示。
有市場人士此前就表示，從三家企業前期審覈問詢的情況來看，對於上市發行條件的審覈很審慎，要做到充分披露；而對於業務和技術的表述要做到清晰、易懂、可理解，不要誇大。而首批上會的情況也再次驗證，註冊制下的科創板發行審覈，充分、一致、可理解的信息披露對上市速度、審覈結果將產生重要影響。
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